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INFORME JUSTIFICATIVO DEL NOMBRAMIENTO DE D. ADRIÁN LAJOUS
VARGAS COMO CONSEJERO EXTERNO INDEPENDIENTE
I.
Antecedentes
1.
El Presidente del Consejo de Administración de Técnicas Reunidas, S.A.
(la “Compañía”) transmitió la intención de someter a la aprobación de la
Junta General Ordinaria de Accionistas de la Compañía la modificación
del Art. 23 de los Estatutos Sociales, estableciendo en 14 el número
máximo de Consejeros de la Sociedad y así mismo hizo el encargo a la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, para que ésta iniciase la
búsqueda de candidatos idóneos para cubrir las dos nuevas plazas.
2.
La eficiencia en la función de asesoramiento aumenta con el tamaño del
consejo y con la presencia de independientes, que poseen generalmente
una amplia experiencia, ya que habitualmente participan o han sido
miembros de otros consejos, lo que enriquece la visión que puedan tener
sobre un determinado asunto, y, además, suelen ser profesionales que
cuentan con un reconocido prestigio en este campo. El Código unificado
de Buen Gobierno recomienda que el número de consejeros se debe
mantener entre 5 y 15, se recomienda igualmente que los consejeros
dominicales e independientes deben representar una amplia mayoría
sobre los ejecutivos y que los consejeros independientes deberían
representar al menos un tercio del total.
3.
Fruto del proceso de búsqueda iniciado por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, este órgano ha
estimado que D. Adrián Lajous Vargas es un candidato idóneo para
cubrir una de estas plazas en el Consejo de Administración de la
Compañía. En particular, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
de la Compañía ha estimado que la categoría de D. Adrián Lajous Vargas
es de consejero externo independiente, de acuerdo con lo que se expresa
en los apartados siguientes.
4.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía ha
valorado la conveniencia de que D. Adrián Lajous Vargas sea consejero
externo independiente del Consejo de Administración y, en consecuencia,
en su reunión de 13 de mayo de 2016, ha acordado por unanimidad
proponer al Consejo de Administración para que este, a su vez, lo somera
a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la
Compañía, que tendrá lugar el próximo 29 de junio de 2016, el
nombramiento de D. Adrián Lajous Vargas como consejero externo
independiente.
5.
Asimismo, el Consejo de Administración de la Compañía, a propuesta de
la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha aprobado, en su
1
reunión de 13 de mayo de 2016, el presente informe justificativo que se
emite a los efectos de valorar la competencia, experiencia y méritos del
candidato propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
II.
Aspectos jurídicos
Categoría del consejero
6.
Atendiendo a lo previsto en el artículo 529.duodecies.4 de la LSC,
tendrán la categoría de consejeros independientes aquellos que,
designados en atención a sus condiciones personales y profesionales,
puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por
relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus
directivos. No podrán ser considerados como consejeros independientes
quienes se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el
precepto referido.
7.
El perfil y experiencia de D. Adrián Lajous Vargas (que se describen en el
apartado III siguiente) le hacen idóneo para ser propuesto como consejero
externo independiente de la Compañía. En efecto, se trata de una
persona ajena a la Compañía, que no se encuentra incursa en ninguna
de las situaciones previstas en el mencionado artículo 529.duodecies.4
de la LSC y que dispone de una reconocida competencia y experiencia
profesional, lo que garantiza que podrá desempeñar sus funciones sin
verse condicionada por relaciones con la Compañía o su grupo, sus
accionistas significativos o directivos.
Procedimiento de nombramiento
8.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 529.decies.4 y
529.quindecies.3.c) de la LSC y en el artículo 17 del Reglamento del
Consejo de Administración de la Compañía, el nombramiento de D.
Adrián Lajous Vargas como consejero externo independiente deberá ser
propuesto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo
de Administración y aprobado por la Junta General de Accionistas de la
Compañía.
9.
Asimismo, la propuesta de nombramiento deberá ir acompañada de un
informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la
competencia, experiencia y méritos del candidato, tal y como dispone el
artículo 529.decies.5 de la LSC.
III.
Justificación del nombramiento.
méritos del consejero
10.
D. Adrián Lajous Vargas reúne la competencia, experiencia y méritos
necesarios para el desempeño del cargo de consejero, como se pone de
manifiesto en el curriculum vitae que se adjunta como Anexo al presente
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Competencia,
experiencia
y
Informe. En este sentido, el consejero acredita una formación académica
sobresaliente y una gran experiencia profesional en los sectores público y
empresarial.
11.
En concreto, en lo que respecta a la vertiente académica, D. Adrián
Lajous Vargas es licenciado en Economía por la Universidad Autónoma
de México y maestro en Economía por el King´s College de la Universidad
de Cambridge.
12.
En cuanto a su trayectoria profesional, D. Adrián Lajous Vargas cuenta
con una gran experiencia profesional en los sectores público y
empresarial. En lo que respecta al sector público, D. Adrián Lajous
Vargas ha ocupado, entre otros, los puestos de Director de Inversiones
Industriales (1977-1980) y Director General de Energía y Secretario de la
Comisión de Energéticos (1980-1982). En lo referido al sector
empresarial, D. Adrián Lajous Vargas ha ocupado puestos de máxima
responsabilidad en Pemex como coordinador ejecutivo de Comercio
Internacional (1982-1988), subdirector de Planeación y Producción
(1988-1994) y Director General (1994-1999), y en otras empresas de
primer nivel internacional como McKinsey & Company (2001-2011) o
Schlumberger Limited (2002-2014). Actualmente, D. Adrián Lajous
Vargas es miembro de los Consejos de Administración de Trinity
Industries, Petrométrica y Ternium, así como asesor senior del Área de
Energía de Morgan Stanley, non-resident fellow del Center on Global
Energy Policy de la Universidad de Columbia e integrante de la Junta de
Gobierno del Oxford Institute of Energy Studies de la Universidad de
Oxford. Finalmente, en el ámbito docente D. Adrián Lajous Vargas ha
impartido la cátedra de economía en El Colegio de México y ha
desarrollado la actividad de investigador visitante en la Kennedy School
of Government, Harvard University y en la Universidad de Notre Dame.
13.
Por último, y en relación con lo previsto en la Recomendación nº 25 del
Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores de febrero de 2015, D. Adrián Lajous
Vargas ha confirmado que tiene en la actualidad la disponibilidad de
tiempo necesaria para el correcto desempeño de sus funciones como
miembro independiente del Consejo de Administración de la Compañía.
III.
Conclusión
14.
En definitiva, las excelentes aptitudes y cualificaciones de D. Adrián
Lajous Vargas, así como sus conocimientos económicos, de
administración y de los mercados internacionales, reiteradamente
acreditados durante toda su trayectoria profesional, le convierten en una
persona idónea para optar al nombramiento como consejero externo
independiente de la Compañía.
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Annex
Licenciado en Economía por la Universidad Autónoma de México.
Maestro en Economía por el King´s College de la Universidad de Cambridge.
Director de Inversiones Industriales de México (1977-1980).
Director General de Energía y Secretario de la Comisión de Energéticos de
México (1980-1982).
Coordinador Ejecutivo de Comercio Internacional (1982-1988), Subdirector de
Planeación y Producción (1988-1994) y Director General (1994-1999) de
Petróleos de México (PEMEX).
Asesor especial para el Presidente de México en asuntos de petróleo de enero a
noviembre de 2000.
Asesor de McKinsey & Company (2001-2011).
Miembro del Consejo de Administración de Trinity Industries.
Miembro del Consejo de Administración de Petrométrica.
Miembro del Consejo de Administración de Ternium.
Asesor senior del Área de Energía de Morgan Stanley.
Non-resident fellow del Center on Global Energy Policy de la Universidad de
Columbia.
Integrante de la Junta de Gobierno del Oxford Institute of Energy Studies de la
Universidad de Oxford.
Ha impartido la cátedra de economía en El Colegio de México.
Investigador visitante en Kennedy School of Government, Harvard University y
la Universidad de Notre Dame.
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