2922 DERECHO MERCANTIL I GRUPO 03 CURSO 2007

2922 DERECHO MERCANTIL I
GRUPO 03
CURSO 2007-2008
Prof. Dr. Amador Antich Ferra
1. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS TEÓRICOS.
a) OBJETIVOS: Se pretende aproximar al alumno a la problemática que envuelve al
empresario persona jurídica. Tras una primera parte introductoria, dedicada a la
exposición de la teoría general de sociedades, se prestará atención a la problemática que
plantean las sociedades personalistas, para pasar a la parte fundamental de este curso,
consistente en el estudio de la problemática que plantan las sociedades capitalistas, a las
que se prestará una atención preferente. Para terminar con la parte dedicada al Derecho
de sociedades se tratarán una serie de cuestiones comunes a todas las sociedades
mercantiles (extinción y modificaciones estructurales, además de la disolución parcial y
la unipersonalidad, que se tratarán en sede de sociedad de responsabilidad limitada
aunque con vocación general) y se prestará una breve atención a otros tipos personas
jurídicas. Por último se pretende la aproximación al Derecho de la competencia, de la
propiedad industrial y de los signos distintivos de la empresa.
b) METODOLOGÍA: Las clases teóricas consistirán en una exposición de los contenidos
de la asignatura. El alumno deberá participar activamente en las clases y en las
prácticas.
c) CONTENIDOS: Los contenidos teóricos se ajustarán al siguiente temario:
PARTE PRIMERA
TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES
TEMA 1
TEORÍA GENERAL DE SOCIEDADES
1. Introducción.
2. Concepto de sociedad.
3. La personalidad jurídica.
4. El abuso de la personalidad jurídica.
5. Distinción entre sociedad civil y sociedad mercantil.
6. Clasificación de las sociedades mercantiles.
7. Formalidades de constitución. Sociedades en formación y sociedades irregulares.
8. La nulidad de la sociedad.
PARTE SEGUNDA
SOCIEDADES PERSONALISTAS
TEMA 2
SOCIEDADES PERSONALISTAS
1. Origen histórico e importancia actual de las sociedades personalistas.
2. Formalidades de constitución de la sociedad colectiva.
a) Constitución.
b) Modificabilidad de la escritura.
c) Firma o razón social.
d) Objeto social.
3. Relaciones jurídicas internas en la sociedad colectiva.
a) La obligación de aportar.
b) Régimen de gestión.
c) Posición del socio en la sociedad.
d) Participación en los resultados.
4. Relaciones jurídicas externas en la sociedad colectiva.
a) Representación de la sociedad.
b) Responsabilidad por las deudas sociales.
5. La sociedad comanditaria.
6. Referencia a la comunidad de bienes.
PARTE TERCERA
SOCIEDADES CAPITALISTAS
TEMA 3
SOCIEDAD ANÓNIMA. CARACTERES GENERALES
1. Concepto, regulación y caracteres.
a) Rasgos de las sociedades capitalistas.
b) Evolución legislativa.
c) Posición de la sociedad anónima dentro del sistema de sociedades.
2. Sociedades abiertas y sociedades cerradas. Subtipos.
3. Sistema de identificación de la sociedad anónima.
a) Nacionalidad.
b) Domicilio.
c) Denominación.
4. Capital social.
a) Concepto de capital social y diferenciación del patrimonio social.
b) Funciones de la cifra de capital.
c) Principios configuradores del capital social.
TEMA 4
SOCIEDAD ANÓNIMA. CONSTITUCIÓN
1. Requisitos formales de fundación de una sociedad anónima.
a) Escritura.
b) Estatutos.
2. Clases de fundación.
3. Fundación simultánea.
a) Fundadores.
b) La sociedad en formación.
c) La sociedad irregular.
4. Fundación sucesiva.
5. Nulidad de la sociedad anónima.
6. Régimen de las aportaciones sociales.
a) Aportaciones dinerarias.
b) Aportaciones no dinerarias.
c) Constitución retardada.
7. Régimen de los dividendos pasivos.
8. Prestaciones accesorias.
TEMA 5
SOCIEDAD ANÓNIMA. ACCIONES
1. La acción como parte del capital.
2. La acción como atribución de la condición de socio.
a) Derechos inherentes a la condición de accionista.
b) Acciones privilegiadas. Las acciones sin voto.
c) Obligaciones de los accionistas.
3. Representación de las acciones.
4. Negocios jurídicos sobre las acciones.
a) Transmisión de las acciones y restricciones a la libre transmisibilidad.
b) Copropiedad y derechos reales sobre las acciones.
5. Régimen de las acciones propias.
a) Adquisición de acciones propias.
b) Régimen de la autocartera.
c) Participaciones recíprocas.
d) Asistencia financiera de la sociedad para la adquisición de sus propias acciones.
e) Régimen sancionador.
TEMA 6
SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. JUNTA GENERAL
1. Concepto de órgano social.
2. Concepto de junta general de accionistas.
3. Competencias de la junta general.
4. Clases de junta general.
5. Convocatoria de la junta general.
a) Órgano competente.
b) Forma de la convocatoria.
c) Contenido de la convocatoria.
d) Junta universal.
6. Constitución de la junta general.
a) Lugar y tiempo de celebración de la junta.
b) Legitimación para asistir a la junta general.
c) Quorum de asistencia.
d) Lista de asistentes.
7. Modo de deliberación.
a) El presidente y el secretario de la junta.
b) Derechos de los socios que afectan a la deliberación.
8. Adopción de acuerdos.
9. Acta de la junta.
10. Impugnación de acuerdos sociales.
11. El gobierno corporativo.
TEMA 7
SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. ADMINISTRADORES
1. Concepto y caracteres de los administradores.
a) Noción.
b) Condición jurídica de los administradores.
c) Letrado asesor.
2. Posibles formas de configurar el órgano de administración.
3. Capacidad y prohibición para ser nombrado administrador.
4. Nombramiento de los administradores.
a) Facultad para nombrar.
b) Aceptación e inscripción del nombramiento.
5. Cese de los administradores.
6. Poder de representación de los administradores.
7. Sistemas de remuneración.
8. Régimen de responsabilidad de los administradores.
a) Caracteres generales de la responsabilidad de los administradores.
b) Acción social de responsabilidad (Art. 134 LSA).
c) Acción individual de responsabilidad (Art. 135 LSA).
d) Otros supuestos de responsabilidad.
9. El consejo de administración.
a) Concepto.
b) Nombramiento y cese de los consejeros.
c) Procedimiento de adopción de acuerdos.
d) Delegación de facultades por parte del consejo de administración.
TEMA 8
SOCIEDAD ANÓNIMA. CUENTAS ANUALES Y PROPUESTA DE APLICACIÓN
DEL RESULTADO DEL EJERCICIO
1. Derecho de información, contabilidad del empresario y cuentas anuales.
2. Fuentes normativas.
3. Documentos que conforman las cuentas anuales.
4. Principios contables.
5. Proceso de Formación de las cuentas anuales.
a) Elaboración.
b) Verificación
c) Aprobación por la junta general.
d) Aplicación del resultado del ejercicio.
e) Depósito y publicidad de las cuentas anuales.
6. Las cuentas consolidadas.
TEMA 9
SOCIEDAD ANÓNIMA. MODIFICACIÓN DE ESTATUTOS. AUMENTO Y
REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL
1. Requisitos de las modificaciones de estatutos en general.
2. Reglas especiales para determinadas modificaciones de estatutos.
a) Modificación que implique nuevas obligaciones para los accionistas.
b) Modificación de estatutos que introduce restricciones a la libre transmisibilidad de
las acciones.
c) Sustitución del objeto social.
d) Modificación perjudicial a una clase de acciones.
e) Modificación que implica cambio de domicilio.
3. Aumento del capital social.
a) Concepto.
b) Clasificación en función de su incidencia en las acciones.
c) Clasificación en función del contravalor del aumento.
d) Procedimiento para el aumento de capital.
e) Delegación en los administradores.
4. Reducción del capital social.
a) Concepto y modalidades.
b) Procedimiento para la reducción de capital.
TEMA 10
SOCIEDAD ANÓNIMA. EMISIÓN DE OBLIGACIONES
1. Concepto y función económica.
2. Regulación y clases de obligaciones.
3. La emisión de obligaciones.
a) Límite cuantitativo.
b) Condiciones de la emisión.
4. El obligacionista.
a) Posición jurídica del obligacionista.
b) El sindicato de obligacionistas.
c) El ejercicio de acciones.
5. Reembolso, rescate y cancelación de garantías.
6. Obligaciones convertibles.
TEMA 11
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1. Posición de la sociedad limitada dentro del sistema de sociedades.
a) Carácter capitalista de la sociedad de responsabilidad limitada.
b) Regulación.
c) Dualidad tipológica de las sociedades capitalistas.
2. Constitución de la sociedad.
a) Requisitos de constitución.
b) Sistema de identificación.
c) Capital social.
d) Aportaciones.
e) Las prestaciones accesorias.
f) Nulidad de la sociedad.
3. Participaciones sociales.
a) Caracteres generales de las participaciones.
b) Relación entre las participaciones y el capital.
c) La participación como atribución de la condición de socio. Derechos y obligaciones
de los socios.
d) Representación de las participaciones.
e) Negocios jurídicos sobre las participaciones. Transmisión, copropiedad y derechos
reales sobre las participaciones.
f) Adquisición de las propias participaciones.
4. Junta general de socios.
5. Administradores.
6. Cuentas anuales.
7. Modificación de estatutos, aumento y reducción del capital.
8. Separación y exclusión de socios.
9. Sociedad unipersonal.
a) Consideraciones sobre la unipersonalidad y clases.
b) Publicidad de la unipersonalidad.
c) Órganos de la sociedad unipersonal.
d) La contratación con la sociedad por parte del socio único.
e) Sociedades unipersonales con socio Administración Pública.
10. Sociedad Limitada Nueva Empresa.
a) Concepto y objetivos.
b) Procedimiento de constitución.
c) Sistema de asesoramiento.
d) Régimen jurídico simplificado.
PARTE CUARTA
EXTINCIÓN Y MODIFICACIONES ESTRUCTURALES
TEMA 12
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES
1. Introducción.
2. Fase de disolución.
a) Causas de disolución.
b) Efectos de las causas de disolución.
3. Fase de liquidación.
a) Concepto y efectos.
b) Órganos de la sociedad durante la liquidación.
c) Proceso de liquidación.
4. Extinción de la sociedad.
a) Cancelación registral de la sociedad.
b) Activo o pasivo sobrevenidos.
5. Reactivación.
TEMA 13
MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES
1. La categoría de las modificaciones estructurales.
a) Caracteres de las modificaciones estructurales.
b) Rasgos de la regulación española.
2. Las operaciones de la categoría.
a) Transformación.
b) Fusión.
c) Escisión.
d) Cesión global de activo y pasivo.
e) Segregación.
3. Procedimiento y sucesión universal.
a) Fases del procedimiento.
b) La sucesión universal.
4. Protección de acreedores.
a) El derecho de oposición.
b) La responsabilidad del Art. 259 LSA.
PARTE QUINTA
OTROS TIPOS SOCIALES
TEMA 14
OTROS TIPOS SOCIALES
1. Las sociedades de base mutualística.
2. La Sociedad Cooperativa.
a) Caracteres generales y regulación.
b) Organización. La asamblea general y el consejo rector.
c) Régimen económico.
3. Sociedad comanditaria por acciones.
4. Las sociedades de garantía recíproca.
5. Las sociedades laborales.
6. Uniones de empresas.
7. Grupos de sociedades.
PARTE SEXTA
DERECHO DE LA COMPETENCIA, DE LA PROPIEDAD INDUSTRIAL Y DE LOS
SIGNOS DISTINTIVOS
TEMA 15
DERECHO DE LA COMPETENCIA
1. Justificación de la existencia de una regulación sobre la competencia.
2. Legislación aplicable.
3. Defensa de la competencia.
a) Acuerdos, recomendaciones y prácticas concertadas restrictivas o abusivas.
b) Abuso de posición dominante.
c) Ayudas públicas.
d) Control previo de las concentraciones económicas.
4. Órganos, procedimiento y sanciones en materia de defensa de la competencia.
5. Competencia desleal.
a) Concepto y regulación.
b) Conductas prohibidas.
c) Órganos y procedimiento.
TEMA 16
DERECHO SOBRE LAS CREACIONES INDUSTRIALES
1. Justificación de la existencia de una protección específica de las creaciones industriales.
2. Legislación aplicable.
3. Patentes de invención.
a) Concepto.
b) Requisitos de patentabilidad e invenciones no patentables.
c) Legitimación para solicitar una patente.
d) Procedimiento para la obtención de una patente.
e) Contenido del derecho de patente.
f) Nulidad y caducidad de las patentes.
g) Acciones para la protección del derecho de exclusiva.
h) Negocios jurídicos sobre el derecho de patente. Las licencias de explotación.
4. Modelos de utilidad.
5. La protección del diseño industrial.
6. Otros supuestos de protección de la propiedad industrial.
TEMA 17
PROTECCIÓN DE LOS SIGNOS DISTINTIVOS DE LA EMPRESA
1. Justificación de la existencia de una protección específica de los signos distintivos de la
empresa.
2. Legislación aplicable.
3. Marcas.
a) Concepto.
b) Requisitos para que un signo sea registrado como marca. Prohibiciones absolutas y
relativas.
c) Procedimiento de concesión.
d) Contenido del derecho de marca.
e) Nulidad y caducidad de la marca.
f) Acciones para la protección del derecho de marca.
g) Negocios jurídicos sobre la marca. Las licencias.
4. Nombre comercial.
5. Rótulos de establecimiento.
6. Otros signos distintivos de la empresa.
2. DESCRIPCIÓN DE LOS CRÉDITOS PRÁCTICOS.
a) OBJETIVOS: Se pretende que al finalizar el curso el alumno sea capaz de resolver
las principales cuestiones prácticas derivadas de los contenidos teóricos de la
asignatura.
b) METODOLOGÍA: Las clases prácticas consistirán en la proposición de un
problema relacionado con los contenidos teóricos explicados para su resolución por
los alumnos (por ejemplo, simular la consulta de un cliente). Se concederá un
tiempo para la resolución del supuesto, durante el que los alumnos, de forma
individual, deberán consultar al profesor los datos que falten para la resolución del
caso (por ejemplo, detalles de un contrato, fechas e importes de pagos anteriores,
datos registrales…). Tras ello se procederá a la corrección en común de los
supuestos, en la que los alumnos deberán exponer sus conclusiones, que serán
corregidas por el profesor.
c) CONTENIDOS: Las clases prácticas irán referidas a los temas comprendidos en el
temario anteriormente expuesto.
3. BIBLIOGRAFÍA BÁSICA RECOMENDADA.
a)
b)
c)
d)
Instituciones de Derecho Mercantil, Volumen I. Fernando Sánchez Calero.
Introducción al Derecho Mercantil. Francisco Vicent Chuliá.
Curso de derecho Mercantil. Volumen I. Rodrigo Uría y Aurelio Menéndez.
También se recomienda al alumno el uso de un repertorio de legislación mercantil.
Se podrá emplear cualquiera de los publicados por las editoriales Civitas, Tecnos,
Aranzadi… siempre que esté actualizado.
e) Apuntes de clase.
4. TUTORÍAS.
LUGAR DE REALIZACIÓN: Despacho DA-112. Edificio Jovellanos.
TELÉFONO: 971259508
CORREO ELECTRÓNICO: [email protected]
HORARIO DE TUTORÍAS: Lunes de 15 a 17.
5. CRITERIOS DE EVALUACIÓN.
El examen será escrito tipo test o bien oral, a elección de los alumnos, y constará de 2
partes:
a)
Parte teórica: Con 20 cuestiones tipo test en las que se debe obtener una
puntuación de 13 sobre 20. Las contestadas erróneas restan 0,25. Esta parte
sin ningún texto legal, programa, apunte. Representa el 70% de la nota final.
b)
Parte práctica: Resolución por el alumno de supuestos prácticos planteados
en la asignatura. Se podrán usar textos legales que se indiquen, Representa el
20% de la nota final.
La participación de los alumnos en las clases teóricas y prácticas supone el 10% de la
nota final.
Alumnos externos: Examen de preguntas a desarrollar, sin textos legales, más la parte
práctica. En cada parte, teórica y práctica, se debe obtener para poder promediar mínimo un 4
(esto es para todos los alumnos que se examinen).
En la parte teórica se pretende que el alumno demuestre la comprensión de los
conceptos básicos de la asignatura y la capacidad para relacionarlos. En la parte práctica se
valorará la capacidad del alumno de localizar los problemas que subyacen al supuesto y las
soluciones que se encuentren a los mismos. En ambas partes se prestará especial atención a la
capacidad de argumentación jurídica del alumno.
6. RECOMENDACIÓN DE CONOCIMIENTOS PREVIOS.
El examen será escrito tipo test o bien oral, a elección de los alumnos
La asignatura Derecho Mercantil I tiene un prerequisito ordinario (Introducción al
Derecho Mercantil), cuyo contenido es esencial para el adecuado seguimiento de la asignatura.
Aunque no es imprescindible para la superación de la asignatura, sí es muy recomendable que
los alumnos cuenten con conocimientos previos sobre determinadas materias, puesto que en
determinados temas se emplean estos conceptos, que se dan por asumidos, y en consecuencia la
ausencia de conocimiento de los mismos por parte del alumno le exigirá un esfuerzo individual
para la adecuada comprensión de los contenidos de la asignatura. En concreto, en Derecho
Mercantil I es recomendable que el alumno al menos haya tenido contacto con los conceptos de
persona física y persona jurídica (impartidos en la asignatura Derecho Civil I). Estos
conocimientos son recomendables para la adecuada distinción entre empresarios individuales y
empresarios sociales.
7 IDIOMA.
Castellano.