19. Informe de Buen Gobierno Cumplir con las buenas prácticas CASER / INFORME ANUAL 2011 ..... EL PRESENTE INFORME SIGUE LA ESTRUCTURA CONSOLIDADA EN EJERCICIOS ANTERIORES, DANDO CUENTA DE LA COMPOSICIÓN ACTUAL DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LA ACTIVIDAD DE LOS DISTINTOS ÓRGANOS ..... 85 Introducción En cumplimiento de la política de buenas prácticas adoptada en la Compañía, siguiendo las directrices establecidas por su Consejo de Administración, corresponde con carácter anual que se presente a la aprobación de dicho órgano el Informe que constata el grado de cumplimiento de las diferentes normas implantadas para procurar actuaciones adaptadas a los mejores estándares en materia de Gobierno Corporativo. Ha de mencionarse que, en esta línea, la Compañía tiene en estudio una modificación de la presente estructura de los Órganos de Administración, de forma que se recoja la composición accionarial resultante de los diferentes procesos de concentración que están teniendo lugar en el sector financiero, ajustándose a las recomendaciones de los Códigos de Buen Gobierno que sirven de guía en este ámbito. El presente Informe sigue la estructura consolidada en ejercicios anteriores, dando cuenta de la composición actual del capital social y de la actividad de los distintos órganos encargados de la administración y gestión de la Sociedad. Atendiendo a la citada estructura, en determinados aspectos este texto debe considerarse complementario de la Memoria Anual en la que se integra, por lo que contiene referencias a ese documento para evitar reiteración de los mismos datos. Estructura del capital social En el marco de la tradicional política de la Compañía de incrementar los vínculos establecidos con las distintas entidades financieras que reúnen la doble condición de accionistas y distribuidores de sus productos, la Junta General Extraordinaria celebrada el 16 de marzo acordó una ampliación de capital en la que, respetando los derechos de suscripción preferente de los restantes accionistas, se destinaban las acciones no suscritas por ellos en el plazo legalmente establecido a que Caixa Penedés (cuya actividad financiera se desarrolla en la actualidad en el seno del Banco BMN) pudiera incrementar su participación accionarial hasta el 2,5% del capital social. Esta ampliación consiguió la finalidad perseguida y se tradujo en un incremento del capital social de 4.399.200 euros de nominal, situándolo en la cifra de 143.938.660 euros, representado por 7.196.933 acciones nominativas, totalmente desembolsadas, de una sola clase y serie, que atribuyen a sus respectivos titulares los mismos derechos, en los términos reconocidos por la Ley y por los Estatutos Sociales. La distribución del accionariado se indica en el siguiente cuadro, en el que los accionistas mayoritarios continúan siendo distintas Entidades Financieras o Sociedades participadas por las mismas, así como las Mutuas francesas Maaf Assurances y Le Mans Conseil. Las variaciones experimentadas respecto de la composición accionarial recogida en este mismo La ampliación de capital se tradujo en un incremento del capital social de 4.399.200 euros del nominal. CASER / INFORME ANUAL 2011 ACCIONISTA ACCIONES NOMINAL % S/TOTAL IBERCAJA BANCO, S.A.U. 833.607 16.672.140 11,5828 MAAF ASSURANCES 719.759 14.395.180 10,0009 LE MANS CONSEIL 719.759 14.395.180 10,0009 LIBERBANK, S.A. 711.234 14.224.680 9,8825 BANCO MARE NOSTRUM, S.A. 685.948 13.718.960 9,5311 CORPORACIÓN CAIXA GALICIA, S.A. 480.173 9.603.460 6,6719 BANKIA, S.A. 393.808 7.876.160 5,4719 INVERGESTIÓN, SOCIEDAD DE INVERSIONES Y GESTIÓN, S.A.U. 376.403 7.528.060 5,2300 UNICAJA BANCO, S.A.U. 354.758 7.095.160 4,9293 CORPORACIÓN EMPRESARIAL CAJASOL, S.A.U. 348.939 6.978.780 4,8484 NCG BANCO, S.A. 262.037 5.240.740 3,6410 CAJA GENERAL DE AHORROS DE CANARIAS 223.317 4.466.340 3,1029 AHORRO CORPORACIÓN, S.A. 209.370 4.187.400 2,9092 BANCO GRUPO CAJATRES, S.A. 170.462 3.409.240 2,3685 BANCO DE CASTILLA LA MANCHA, S.A. 168.073 3.361.460 2,3353 BANCO CAM, S.A.U. 128.754 2.575.080 1,7890 M.P. Y C.A. SAN FERNANDO DE GUADALAJARA, HUELVA, JEREZ Y SEVILLA “CAJASOL” 125.388 2.507.760 1,7422 CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA DE CAJAS DE AHORROS 111.659 2.233.180 1,5515 HISCAN PATRIMONIO II , S.L.U. 85.058 1.701.160 1,1819 CAJA DE AHORROS MUNICIPAL DE BURGOS 32.429 648.580 0,4506 UNNIM BANC, S.A. 17.065 341.300 0,2371 CAIXABANK, S.A. 12.993 259.860 0,1805 GRUPO DE EMPRESAS CAJASUR, S.A. 6.823 136.460 0,0948 COLONYA CAIXA D’ESTALVIS POLLENÇA 4.107 82.140 0,0571 CAJA DE AHORROS Y M.P. ONTINYENT 3.734 74.680 0,0519 10.422 208.440 0,1448 CASER (ACCIONES PROPIAS) OTROS ACCIONISTAS MINORITARIOS TOTAL 854 17.080 0,0119 7.196.933 143.938.660 100,0000 Informe correspondiente al año 2010 obedecen en su totalidad a los distintos procesos de integración que durante el pasado ejercicio acometieron las Cajas de Ahorros, que ostentaban tradicionalmente la titularidad de la mayor parte del accionariado de la Compañía. Precisamente, con el objetivo de que esos procesos tuvieran un reflejo adecuado en la estructura de capital de Caser, se acordó una modificación estatutaria por parte de la Junta Ordinaria de 18 de abril de 2011 en virtud de la cual se facilita que los procesos de segregación universal de activos y pasivos a favor de Entidades financieras vinculadas a las Cajas en los que se incluyan acciones de la Compañía queden exceptuados de las limitaciones a su libre transmisibilidad anteriormente en vigor. Con independencia de la modificación referida, se mantiene el derecho de adquisición preferente a favor de los actuales socios, en sintonía con la mayoría de las entidades que tienen una composición de capital semejante. Se mantiene la cifra de autocartera en los términos permitidos por la autorización concedida por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2006. Consejo de Administración En virtud de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración está investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo realizar toda clase de actos de administración, de representación y de riguroso 87 dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los Estatutos Sociales señalen como de exclusiva competencia de la Junta General. Las reuniones del Consejo tienen, en principio, periodicidad trimestral. Precisamente debido a la necesaria proximidad a los asuntos a debatir, el pasado ejercicio se celebraron seis reuniones de este órgano, cuya composición figura en la Memoria que se publica conjuntamente con este Informe. Los Consejeros tienen, salvo en un caso, la consideración de dominicales, estando presente en su seno más del 97% del capital social. De esta forma, se consigue el objetivo de máxima información y protagonismo del accionista en la marcha de la Entidad. En las reuniones celebradas durante el pasado año se analizaron las cuestiones más relevantes para la Entidad, adoptándose los acuerdos idóneos para abordar soluciones, anticipar movimientos y, en resumen, situar a la Compañía en las condiciones más favorables en un sector cada vez más competitivo y cambiante. Entre los temas tratados, resaltamos como más relevantes: las propuestas a la Junta General de la ampliación de capital y de la modificación al régimen de transmisión de acciones a las que antes hacíamos referencia; la toma de conocimiento y, en su caso, aprobación de los distintos informes de Control Interno, Buen Gobierno y Atención al Cliente; el control permanente de la labor realizada por las distintas Comisiones y Subcomisiones Delegadas y Asesoras; la decisión de constituir la Comisión de Retribuciones, en línea con las exigencias de los códigos sectoriales en este apartado, la ejecución de distintos acuerdos complementarios de las alianzas alcanzadas con varias Cajas de Ahorros para el desarrollo conjunto del negocio asegurador. Los miembros del Consejo de Administración no han comunicado a la Compañía a lo largo del ejercicio ninguna situación de conflicto de intereses. CASER / INFORME ANUAL 2011 Comisión delegada La Comisión Delegada está formada, según los Estatutos Sociales, por un máximo de 14 miembros designados por el Consejo de Administración, que representan el 85% del capital, y tiene las atribuciones y facultades que se establecen para el Consejo en los Estatutos Sociales, salvo las legalmente indelegables. Las reuniones de este órgano tienen periodicidad mensual, lo que le permite supervisar con la frecuencia necesaria las tareas de los gestores de la Compañía y verificar que en su desenvolvimiento siguen las líneas directrices marcadas por el Consejo de Administración, al que informa trimestralmente, sirviendo además de órgano asesor y encargado del análisis preliminar de aquellos temas que han de ser decididos por el referido Consejo. En virtud de su carácter de órgano delegado, la Comisión ha verificado con carácter previo la adecuación de aquellos asuntos e informes que con posterioridad se someten a la consideración del máximo Órgano de Administración, de tal forma que éste cuente con todos los elementos de juicio necesarios para adoptar sus acuerdos. Adicionalmente, la Comisión Delegada ha llevado a cabo un seguimiento pormenorizado de la actividad de gestión de la Compañía y de su adecuación a las líneas directrices marcadas por el Consejo, supervisando con la cercanía requerida el grado de cumplimiento del presupuesto anual, del Plan Estratégico y, en suma, ejerciendo las funciones que tiene atribuidas estatutariamente. Subcomisión Delegada de Vida y Pensiones Está integrada fundamentalmente por representantes de accionistas distribuidores de este tipo de productos de la Compañía y ha mantenido cuatro reuniones el pasado año. Durante el ejercicio 2011 se ha seguido el curso de los negocios de este ramo asegurador, así como el de la evolución de los productos de pensiones con especial detalle, analizándose tanto los resultados globales como los proporcionados por determinados productos, tanto en Vida riesgo como en Vida ahorro y en Pensiones. ..... LA COMISIÓN DELEGADA ESTÁ FORMADA POR UN MÁXIMO DE 14 MIEMBROS QUE REPRESENTAN EL 85% DEL CAPITAL ..... 89 Igualmente, se ha analizado la marcha de los diferentes acuerdos existentes con entidades financieras para la distribución de este tipo de seguros, a los que se incorporó Caixa Penedés (hoy integrada en BMN) desde principios de año. Subcomisión Delegada de Seguros Generales Esta Subcomisión es la equivalente en los ramos distintos al de Vida de la anteriormente referida, por lo que en ella se integran aquellos accionistas/ distribuidores con mayor protagonismo en la venta de los productos aseguradores que le dan nombre. Durante el pasado ejercicio celebró cuatro reuniones, en las que, además de realizar el seguimiento de los resultados trimestrales de estos negocios, atendió especialmente a la incidencia del Plan Estratégico en unos seguros notoriamente afectados por la situación económica que atravesamos, analizando igualmente los lanzamientos de nuevos productos y las modificaciones en los ya existentes; revisando las nuevas políticas establecidas en materia de gestión de cartera y dedicando especial atención a la nueva Dirección de Clientes, que personifica el enfoque de la Compañía hacia el destinatario final de sus productos. ..... LA COMISIÓN DE AUDITORÍAS Y RIESGOS HA CENTRADO SUS DEBATES EN LOS ASPECTOS DE FINANCIACIÓN CONTEMPLADOS EN EL PLAN ESTRATÉGICO ..... Comisión de Auditoría y Riesgos Esta Comisión está integrada exclusivamente por Consejeros de la Sociedad, en atención a los temas que constituyen el objeto de su análisis y a la conveniencia de que sean componentes de ese Órgano de Administración quienes den traslado al resto de sus miembros de sus conclusiones y de la información que les ha sido entregada. Durante 2011 la Comisión se ha reunido en cuatro ocasiones, centrando sus debates en los aspectos de financiación de la Compañía contemplados en el Plan Estratégico; la aprobación del plan de auditoría para el ejercicio, la supervisión preliminar de los distintos informes de control interno y las recomendaciones efectuadas al respecto por los auditores; la evolución de los trabajos de adaptación a la futura normativa CASER / INFORME ANUAL 2011 de Solvencia II y los distintos riesgos inherentes al desarrollo del objeto social. Comisión de Calidad de Servicio Los integrantes de esta Comisión son representantes de accionistas y distribuidores de todo el rango de productos aseguradores de la Compañía, a los que se proporciona la necesaria información sobre los niveles de calidad de servicio recibido por clientes y mediadores, en constante contraste de información y opiniones con los responsables de estos temas en la gestión diaria. Durante el año 2011 se celebraron cuatro reuniones, en las que, entre otros temas, se abordó desde su origen la nueva Dirección de Clientes a la que antes nos hemos referido, prestando especial atención a sus funciones, recursos y objetivos. Igualmente, se siguió la evolución de los cuadros de mando de calidad trimestrales, elaborados para el seguimiento de estos parámetros; se analizó el informe del Servicio de Atención al Cliente; se prestó atención específica a situaciones puntuales, como las del terremoto de Lorca y se analizaron las medidas de retención de clientes, tanto con carácter general como con especial atención al seguro de automóviles, revisándose igualmente el grado de cumplimiento de los objetivos de calidad marcados para 2011 y los previstos para 2012. Comisión de Inversiones La periodicidad de las reuniones de esta Comisión es cuatrimestral y está integrada por cuatro representantes de miembros del Consejo de Administración, debatiendo y elevando sus conclusiones al referido Consejo sobre los aspectos propios de su objeto. En concreto, se han tratado en su seno la actualización de los límites de concentración de inversiones por emisor y tipo de riesgo y el seguimiento de su cumplimiento por parte del equipo gestor; la composición de la cartera de inversiones, analizando la misma tanto con carácter general como con el detalle debido en determinados ámbitos de negocio especialmente sensibles a la situación económica actual. 91 Comisión de Retribuciones Esta Comisión se ha constituido durante el pasado ejercicio, motivo por el cual se ha celebrado una sola sesión de trabajo, a la que asistieron sus tres componentes, representantes de Consejeros de la Sociedad. En ella se abordaron los asuntos propios de este tipo de órganos, es decir, las políticas retributivas de la Compañía a todos los niveles, y se aprobaron, para su sometimiento al Consejo de Administración, sus normas de funcionamiento. Comités de gestión La composición del Comité de Dirección, principal órgano colegiado responsable de la gestión diaria de la Compañía, es semejante a la del año 2010. Está presidido por el Director General, y lo integran, además, el Secretario General de la Compañía; los máximos responsables de los distintos cauces de distribución con los que cuenta la Entidad (Agentes y Corredores, Cajaseguros y Grandes Cuentas); los directivos a cargo de las líneas técnicas de los distintos productos (Automóviles, Salud y Nuevos Negocios, Seguros Generales y Vida y Pensiones); el Director de las áreas Financiera y de Tecnología y el de Diversificación. Durante el año 2011 el Comité de Dirección ha celebrado 21 reuniones formales, en las que sus miembros han debatido todos aquellos asuntos prioritarios para el mejor desarrollo de la gestión de la Compañía, tanto desde el punto de vista operativo, como desde el comercial, financiero, técnico, estratégico o, en general, los relacionados con cualquier área de la Sociedad. Como parte de sus responsabilidades, el Comité ha elaborado la documentación, informes y propuestas que le han requerido las diferentes comisiones asesoras de los Órganos de Administración de la Compañía CASER / INFORME ANUAL 2011 Entre otras muchas cuestiones, el Comité de Dirección ha reenfocado la gestión del negocio hospitalario y ha elevado a los mismos aquellos que le han sido directamente solicitados. A título informativo, toda vez que el catálogo de temas objeto de análisis por el Comité de Dirección excede con mucho el propósito de este Informe, cabe señalar que se han seguido con especial atención los resultados del ejercicio y la adopción de medidas necesarias para que los mismos prosigan (como así ha sido) la senda de crecimiento de estos últimos años. Se ha diseñado y propuesto a las Comisiones Asesoras correspondientes la Dirección de Clientes. Ha proseguido el avance en el cumplimiento de las nuevas exigencias que planteará Solvencia II. Se ha tratado la evolución de los distintos acuerdos suscritos con Entidades Financieras y el impacto que sobre los mismos ha tenido el proceso de concentración de Cajas de Ahorros. Se ha tratado con especial detalle la situación del seguro de Automóviles, del seguro de Salud y de las nuevas líneas de negocio, así como las diferentes alternativas de financiación de la Compañía. Se han implantado diferentes medidas para aumentar la retención y fidelización de la cartera. Se ha reenfocado la gestión del negocio hospitalario. Se han definido las líneas maestras de la presencia publicitaria de la Compañía, constatándose el buen resultado de la campaña protagonizada por Marc Gasol. Se ha seguido muy de cerca la estructura de costes del Grupo, especialmente necesaria en momentos como el que atravesamos, y, en resumen, se han centralizado, definido e implantado los aspectos básicos de la gestión. De igual modo, los diferentes Comités estables de soporte a la Dirección han mantenido sus reuniones habituales con el fin de prestar el asesoramiento necesario al Comité de Dirección y ejecutar convenientemente sus directrices. 93