La Voz de la Empresa

La Voz de la Empresa 2015
La Voz de la Empresa
Análisis de los reportes de cumplimiento de los
principios de Buen Gobierno Corporativo presentados
por los emisores más líquidos a la Superintendencia
del Mercado de Valores.
Agosto 2015
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La Voz de la Empresa 2015
Nuevo sistema de reporte
incentiva mejoras en
Gobierno Corporativo
Tras haber actualizado el Código de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013), la
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) revisó
también, en el 2014, el formato mediante el cual las empresas
emisoras deben reportar su nivel de cumplimiento sobre los
principios de Buen Gobierno Corporativo.
El nuevo formato se destaca por adoptar la metodología
“cumple o explica” (enfoque reglamentario británico conocido
como “comply or explain” utilizado desde 1992), el cual exige
a las empresas reportar si cumplen o no, con cada uno de
los principios del código y, en caso de no cumplir con alguno,
explicar las razones para su incumplimiento.
Mientras que en el formato anterior, las empresas
autocalificaban su nivel de cumplimiento (del 0 al 4), muchas
veces sin incluir sustento alguno sobre dicha calificación,
el formato actual permite mayor sinceramiento y menor
subjetividad aportando al mercado más y mejor información
sobre las prácticas empresariales de los emisores, incentivando
la mejora y toma de decisiones e influyendo en la percepción
de las compañías en el mercado.
El presente estudio, basado en estos reportes del ejercicio del
2014, realiza un análisis detallado de la situación en la que
se encuentran las prácticas de Buen Gobierno Corporativo de
las empresas más líquidas de la plaza peruana y lo compara
con los resultados del estudio La Voz del Mercado llevado a
cabo para esa misma muestra en junio del 2014, realizado en
conjunto por EY y la Bolsa de Valores de Lima (BVL).
En general, lo reportado por los emisores refuerza
los resultados obtenidos en La Voz del Mercado.
A continuación se presenta un resumen de los resultados de
las diez empresas calificadas por la BVL como las de mejores
prácticas de Gobierno Corporativo entre las empresas más
líquidas (IBGC), frente al promedio de las empresas más
líquidas (IGBVL). Se incluye también las empresas del IGBVL
sin las del IBGC, que hemos denominado “Otras Líquidas” y el
promedio del total de empresas que reportan a la SMV (210
emisores).
Con esta iniciativa, desde EY buscamos que el lector pueda
identificar las brechas y tareas pendientes que aún tienen
nuestras empresas para alcanzar los mejores estándares de
Buen Gobierno Corporativo.
Al hacerlo reforzamos el compromiso asumido de promover
el desarrollo sostenible de las empresas, creando así un mejor
entorno de negocios.
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La Voz de la Empresa 2015
Contenido
Principales conclusiones
Página 4
Accionista controlador
Página 6
Documentación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo
Página 8
Ambiente de control
Página 12
Trato igualitario a accionistas
Página 15
Estrategia de negocio
Página 19
Transparencia en la información
Página 24
Definiciones metodológicas
Página 27
3
La Voz de la Empresa 2015
Principales
conclusiones
4
La Voz de la Empresa 2015
Principales
conclusiones
2
Línea de Base 2014
Según el análisis realizado, el nivel de
cumplimiento reportado por los distintos
grupos de empresas más líquidas, sobre
las 87 preguntas que componen el reporte
presentado a la SMV, es el siguiente:
100%
80%
60%
1
Otras Todas
Líquidas
73%
78%
IGBVL
62%
IBGC
70%
0%
74%
20%
79%
40%
Sin
Con
Controlador Controlador
IGBVL
•Más y mejor
El nuevo formato de reporte sobre el nivel
de cumplimiento de las prácticas de Buen
Gobierno Corporativo de la SMV brinda al
mercado mayor y mejor información e
incentiva la toma de decisiones y mejoras
concretas en Gobierno Corporativo.
5
• Respaldo
• Asegurando el control
Lo reportado por las empresas más líquidas Actualmente, un 70% de las empresas más
respalda la percepción de los principales
líquidas no han designado una Gerencia de
actores del mercado de capitales obtenidos
Riesgos, que asuma, exclusivamente, las
en La Voz del Mercado 2014, en lo que
funciones de supervisión y resguardo. Existe
respecta a las importantes brechas por
además, un 21% de las empresas más líquidas
cerrar en materia de Gobierno Corporativo.
que no han aprobado una política de gestión
integral de riesgos y cuyo auditor interno no
reporta directamente al Directorio. El sistema
de reporte anterior no permitía visualizar
información relacionada a estos aspectos.
• Sin accionista controlador
Entre las empresas más líquidas, las que
no cuentan con un accionista controlador
muestran, en general, mejores prácticas
de Gobierno Corporativo. En este sentido,
• Involucramiento minorista
la línea de base para las empresas sin
Solo el 17% de las empresas más líquidas
accionista controlador excede en 5% a la
cuentan con mecanismos que permiten el
línea de base de las empresas que cuentan
voto a distancia y solo el 54% cuentan con
con un accionista controlador. El estudio La mecanismos que permiten a los accionistas
Voz del Mercado arrojó una brecha similar.
formular puntos de agenda. Es una buena
práctica buscar un mayor involucramiento
de los accionistas minoritarios en las
Juntas Generales de Accionistas. En el
estudio La Voz del Mercado 2014, el pilar
• Dar más de lo exigido por ley
correspondiente a “Trato igualitario a los
Solo el 54% de las empresas más líquidas
accionistas” fue el que obtuvo la calificación
han aprobado un Reglamento de JGA
más baja entre los encuestados.
y un Reglamento del Directorio. Es una
3
4
buena práctica ir más allá del estandar
legal y documentar las dinámicas y
mejores prácticas en materia de Gobierno
Corporativo.
6
7
• Dinamizando los actores
37% de las empresas más líquidas no cuenta
con un plan de trabajo para su Directorio y
54% no evalúan, al menos una vez al año,
el desempeño de dicho órgano. Además,
la presencia de directores independientes
en el 37% de dichas empresas no llega a
representar siquiera un tercio del total de
miembros. Es importante buscar la mejora
en la dinámica de los Directorios, con la
finalidad de mejorar su desempeño.
8
• Informar lo que se hace
42% de las empresas más líquidas de la
BVL, no divulga sus estándares de Buen
Gobierno Corporativo mediante un informe
anual y 30% no cuenta con mecanismos
para la difusión de estos. Una estrategia
de comunicación adecuada, permite dar a
conocer al mercado sus buenas prácticas
en materia de Gobierno Corporativo.
Cerca de un tercio de los encuestados en
el estudio La Voz del Mercado 2014 no
calificaron a las empresas más líquidas por
falta de conocimiento sobre sus prácticas de
Gobierno Corporativo.
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La Voz de la Empresa 2015
Accionista
controlador
6
La Voz de la Empresa 2015
Empresas sin accionista
controlador muestran
mejores prácticas
Las empresas más líquidas que no cuentan con un accionista controlador (definido como aquel que posee, de manera directa o indirecta, más
de 50% de las acciones) suelen tener mejores prácticas de Gobierno Corporativo. Así, muestran una mayor representatividad de directores
independientes en sus Directorios y Comités, prácticas de cumplimiento más robustas y suelen tener mecanismos para la divulgación de sus
prácticas de Buen Gobierno Corporativo. Sin embargo, en las empresas con accionista controlador, es más común contar con una política de
gestión integral de riesgos y contar con un plan de trabajo para el Directorio.
Sin accionista controlador
Con accionista controlador
De acuerdo al estudio La Voz del Mercado,
las empresas del IGBVL sin accionista
controlador son percibidas, en promedio,
con mejor calidad de prácticas de Gobierno
Corporativo.
100%
Un tercio de independientes en el Directorio
53%
100%
Cuenta con canales de denuncia
Punto
comparativo
89%
Evaluación de los pilares del Gobierno Corporativo de las
empresas del IGBVL
80%
Comités son presididos por independientes
Según estructura accionaria
42%
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
80%
Divulga estándares de Gobierno Corporativo
GOBIERNO CORPORATIVO
53%
3.42
78%
Nivel de Cumplimiento General
3.10
73%
Según puntaje del Ranking La Voz del Mercado.
60%
Cuenta con una política de gestión integral de riesgos
“La información disponible de estas
compañías es bastante valiosa, así como los
hechos de importancia que emiten adecuada
y pertinentemente.”
84%
60%
Directorio cuenta con plan de trabajo
63%
Opinión de un Encuestado
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
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La Voz de la Empresa 2015
Documentación de
buenas prácticas de
Gobierno Corporativo
8
La Voz de la Empresa 2015
Las empresas
se enfocan en
documentar solo
lo exigido por ley
40%
40%
20%
20%
20%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
IBGC
50%
40%
64%
60%
71%
60%
80%
60%
35%
80%
43%
80%
54%
80%
70%
100%
35%
100%
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Las empresas más líquidas por tipo de
accionista (IGBVL)
El Directorio aprueba los Reglamentos
de los Comités Especiales
100%
Punto
comparativo
80%
60%
20%
0%
63%
40%
100%
1 de cada 2 de las empresas
más líquidas no publica sus
estatutos ni reglamentos de
JGA en su página web
El Directorio aprueba los Reglamentos de
los Comités Especiales
100%
43%
Si bien los estatutos sociales suelen contar
con ciertos puntos básicos que norman la
actuación de la Junta General de Accionistas
(JGA), el Directorio y los Comités, los
reglamentos sirven para complementar
aquello establecido por ley con las mejores
prácticas de Gobierno Corporativo adoptados
por la empresa.
Cuenta con un Reglamento del Directorio
54%
En el Perú, muchas empresas aún no han
formalizado reglamentos internos que
aseguren el mejor desempeño de sus
órganos de gobierno y control.
Cuenta con un Reglamento de JGA
70%
Las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo orientan a ir voluntariamente
“más allá de la ley”.
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
“Muchas de las empresas de la BVL
con altas calificaciones en el Índice
BGC mantienen solamente un Gobierno
Corporativo formal y parece [que] han
puesto sus esfuerzos en tener todos los
manuales y procedimientos requeridos
mas no en hacerles seguimiento o
practicarlos”.
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL
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La Voz de la Empresa 2015
Limitada
documentación
del Buen Gobierno
Corporativo
•►Procedimientos para la delegación de voto
•►Reglamento del Directorio
•►Reglamentos de los Comités del Directorio
•►Código de Ética
•►Política de operaciones con vinculadas
•►Política de segregación de funciones
Directorio / Gerencia
•►Política de gestión integral de riesgos
•►Política de renovación de auditor externo
•►Política de información para grupos de interés
•►Reportes de seguimiento de acuerdos de JGA
•►Informe de estándares de Gobierno Corporativo
40%
40%
20%
20%
20%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Actualmente, solo el 12% de las
empresas más líquidas cuenta con la
totalidad de la referida documentación.
Sin embargo, 83% cuenta con al menos
la mitad de los documentos en regla.
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
46%
40%
64%
60%
75%
60%
68%
60%
86%
80%
92%
80%
100%
80%
87%
100%
90%
Cuenta con políticas de operaciones con
vinculadas
100%
79%
•►Reglamento de JGA
Cuenta con política de información para
grupos de interés
100%
88%
En los reportes de cumplimiento enviados a
la SMV, se han identificado los siguientes 12
documentos:
Cuenta con política de segregación de
funciones Directorio/ Gerencia
100%
Los nuevos principios de Buen Gobierno
Corporativo para las sociedades peruanas
de la SMV, sugieren, entre otros aspectos,
la formalización de una serie de políticas
y procedimientos, así como la emisión de
informes y reportes para los grupos de
interés, con la finalidad de documentar las
mejores prácticas de las empresas.
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Nivel de cumplimiento en la
documentación de buenas prácticas
de Buen Gobierno Corporativo
100% de la
documentación
12%
Más del 50% de
la documentación
71%
Menos del 50% de
la documentación
17%
0%
20%
40%
60%
80% 100%
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La Voz de la Empresa 2015
El Gobierno Corporativo
promueve ir más allá de
lo meramente legal
La finalidad de formalizar reglamentos para los órganos directivos es institucionalizar las buenas prácticas que exceden a lo exigido por Ley. A
continuación se incluyen ejemplos de conceptos que son exigidos a las empresas por Ley, y aspectos adicionales que suelen ser incluidos en los
reglamentos para buscar una mejor organización dentro de los órganos antes mencionados.
Directorio
Junta General de Accionistas
(JGA)
Ejemplo de contenidos de la Ley General de Sociedades y los Reglamentos que promueven las buenas prácticas:
Ley General de Sociedades
Ejemplo de Reglamento
• Establece el derecho de todo accionista de hacerse representar durante la JGA,
incluyendo los requerimientos mínimos.
•Indica quien convoca a JGA y cuando.
•Determina ciertas atribuciones básicas que son responsabilidad de la JGA.
•Define las normas generales sobre el quórum necesario para dar por instaurada la
JGA.
•Precisa la necesidad de formalizar los acuerdos tomados durante la JGA en un
acta que exprese además un resumen de lo acontecido durante la reunión.
•Indica el procedimiento detallado mediante el cual un accionista se hace representar en la JGA (plazos,
firmas, limitaciones de representación, formatos de representación, etc.).
•Establece quiénes, además de los accionistas, deben participar durante la JGA.
•Asigna un responsable de la atención de las solicitudes de información por parte de los accionistas.
•Define el mecanismo para la inclusión de puntos de agenda por parte de los accionistas y como se le
informa al solicitante sobre la decisión de considerar o no el punto planteado.
•Define la forma en que el proceso de votación de los puntos de agenda será llevada a cabo durante la Junta
(p.e. voto electrónico, levantando la mano, etc.).
• Define impedimentos para ejercer como miembro del Directorio (p.e. estar
quebrado o ser funcionario público).
•Establece la necesidad de que el Directorio, en su primera sesión, elija a un
Presidente para que lidere el órgano de control.
•Lista las atribuciones básicas del Directorio.
•Indica los derechos básicos de los directores.
•Determina los quórums mínimos de asistencia para considerar una sesión como
válida.
•Incluye las condiciones para las sesiones no presenciales.
•Establece el perfil con el que debe contar una persona para conformar el Directorio (p.e. número de años de
experiencia en el rubro principal de la compañía, nivel mínimo de estudios o especialización académica en
un tema específico).
•Define las características que un miembro del Directorio debe cumplir para ser considerado independiente.
•Detalla las funciones del Presidente, Vicepresidente y Secretario del Directorio (en caso hayan sido
elegidos).
•Indica las condiciones para la conformación de comités del Directorio.
•Determina los términos de la evaluación periódica del Directorio.
•Incluye un procedimiento de inducción a nuevos directores.
•Sugiere la necesidad de desarrollar planes de capacitación para los miembros del Directorio.
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La Voz de la Empresa 2015
Ambiente
de control
12
La Voz de la Empresa 2015
Brecha significativa en la
implementación y gestión
de la política de riesgos
60%
60%
40%
40%
40%
20%
20%
20%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
8%
60%
57%
80%
71%
80%
79%
80%
90%
100%
68%
100%
79%
100%
30%
Cuenta con un gerente de riesgos
60%
El auditor interno reporta directamente al
Comité de Auditoría
79%
Antes, la información sobre riesgos no se
visibilizaba porque los principios de Buen
Gobierno Corporativo no lo exigían.
El Directorio aprueba una política de
gestión integral de riesgos.
80%
Existen empresas entre las más líquidas,
que no cuentan con una política de gestión
integral de riesgos. Además, el auditor
interno no siempre reporta directamente
al Comité de Auditoría, como dictan las
mejores prácticas, y en la gran mayoría de
las empresas más líquidas (70%) no hay
un responsable de riesgos a nivel de la
gerencia.
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Solo 22% de las empresas más líquidas publica su política de riesgos en su página web corporativa.
Las empresas más líquidas por sector
económico (IGBVL)
Las empresas más líquidas por tipo de
accionista (IGBVL)
60%
40%
40%
20%
0%
50%
60%
14%
80%
33%
80%
0%
100%
67%
100%
Banca y Servicios Consumo Minería Industria
Seguros
20%
0%
84%
El Directorio aprueba una política de
gestión integral de riesgos
60%
Cuenta con un gerente de riesgos
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
Ambiente de control
Excelente
Punto
comparativo
En La Voz del Mercado 2014, uno de cada
cinco encuestados, calificaron el ambiente
de control de las empresas más líquidas del
mercado como regular o deficiente.
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL
5%
33%
28%
Muy Bueno
45%
Bueno
18%
Regular
22%
Deficiente
0%
4%
20%
40%
60%
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La Voz de la Empresa 2015
Buenas prácticas
de cumplimiento
Existe un registro de casos de
incumplimiento del Código de Ética
60%
40%
40%
20%
20%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
57%
60%
67%
80%
Punto
comparativo
80%
80%
81%
100%
93%
100%
96%
Son buenas prácticas de cumplimiento contar
con un canal de denuncias confidencial,
llevar un registro de los casos en los que
el Código de Ética ha sido incumplido y el
involucramiento del Comité de Auditoría,
cuando las denuncias estén relacionadas
con aspectos contables o involucren a algún
miembro de la plana gerencial de primera
línea.
Cuenta con un Código de Ética
100%
Las empresas que forman parte del IBGC
muestran, en conjunto, prácticas más robustas
en materia de Gobierno Corporativo.
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Este tipo de información tan detallada no era
requerida en el anterior sistema de reporte.
60%
60%
60%
40%
40%
40%
20%
20%
0%
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
83%
80%
86%
80%
92%
80%
100%
100%
89%
100%
100%
100%
Todas
20%
0%
50%
Dispone de canales de denuncia
57%
Las empresas más líquidas por tipo de
accionista (IGBVL)
63%
Las denuncias se presentan al Comité de
Auditoría cuando están relacionadas con
aspectos contables o cuando involucra a
la gerencia.
70%
Dispone de canales de denuncia
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Según el estudio “Construyendo un
ambiente ético – Estudio sobre el riesgo
de fraude en el Perú”, publicado por EY
en enero del 2014:
81%
de los casos de fraude
identificados en las
empresas, son fraudes
internos.
27%
de los casos identificados,
fueron reportados
mediante sistemas
internos de denuncia.
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La Voz de la Empresa 2015
Trato
igualitario a
accionistas
15
La Voz de la Empresa 2015
Una acción,
un voto
Cerca de un tercio de las empesas peruanas
más líquidas cuenta con acciones de
inversión* o sin derecho a voto y, sin embargo,
solo 29% de ellas declaran haber iniciado un
procedimiento para, en el futuro, contar con
un solo tipo de acción.
Cuenta con acciones sin derecho a voto
60%
29%
0%
40%
20%
21%
40%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
De las empresas que cuentan con acciones
sin derecho a voto, solo 29% promueve
mecanismos de canje o redención.
Promueve una política de redención o
canje voluntario de acciones de inversión
• Influir en la sociedad, fundamentalmente
a través de su participación y voto en la
Asamblea General de Accionistas.
• Participar en los beneficios de la sociedad (o
responder ante las pérdidas).
IGBVL
6%
29%
IBGC
0%
50%
40%
0%
En consecuencia, los accionistas deben (o
deberían) tener reconocidos unos derechos
de propiedad considerados claves, que en
muchos se reconoce la legislación vigente en
cada país, y suelen estar vinculados con:
• Recibir –y reclamar– información.
60%
20%
El reconocimiento de los derechos de los
accionistas y los mecanismos para su ejercicio
es uno de los temas más relevantes desde
la perspectiva de Gobierno Corporativo, ya
que éstos, independientemente de que sean
controladores, significativos o minoritarios,
son los verdaderos dueños de la empresa y
quienes aportan el capital para el ejercicio de
su actividad.
Otras
Líquidas
Todas
Nota: Hemos identificado que una empresa reporta tener únicamente
acciones con derecho a voto y así se indica en los gráficos. Sin embargo,
en su memoria del 2014 dicha empresa menciona contar con acciones
de inverisión.
CAF, lineamientos para un Código Latinoamericano de Gobierno
Corporativo. (publicado en 2013).
*Dentro de estas se incluyen las antiguas acciones laborales que algunas
empresas, en su momento, tuvieron que emitir por mandato legal.
Punto
comparativo
En los resultados del estudio La Voz del
Mercado 2014, se puede observar que
el mercado premia la existencia de un
solo tipo de acción, promoviendo así
que todos los accionistas reciban un
trato igualitario y tengan los mismos
derechos.
En línea con las recomendaciones
y mejores prácticas definidas por
instituciones con alto reconocimiento
internacional en materia de Gobierno
Corporativo como la OCDE, la CAF,
el IFC, entre otras, las empresas no
deberían buscar promover la existencia
de acciones sin derecho a voto y de
tener dichas acciones, deben promover
mecanismos de canje y/o redención.
5.00
Calificación La Voz del Mercado 2014
4.59
4.05
4.00
3.25
3.17
3.03
3.00
Promedio
muestra 3.00
2.45
2.39
2.00
1.94
1.63
1.00
Número
de valores
1
2
3
Una sola
Acción
Común
Una Acción de
Inversión y una
Acción Común**
Dos y tres
Acciones
Comunes
** Incluye un emisor con una acción de inversión y dos comunes.
Fuente: Ranking La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
16
La Voz de la Empresa 2015
Mecanismos de
participación de accionistas
se mantienen embriónicos
20%
20%
20%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
100%
80%
60%
33%
0%
0%
0%
29%
40%
Servicios
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
Evaluación promedio por pilar
Cuentan con mecanismos que permiten
a los accionistas el voto a distancia
Banca y
Seguros
0%
Consumo Minería Industria
Punto
comparativo
En La Voz del Mercado 2014, el pilar
“Trato igualitario a los accionistas” fue
el que obtuvo el menor puntaje entre
las empresas más líquidas (IGBVL).
Además, uno de cada 4 encuestados lo
calificaron como regular o deficiente.
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
62%
40%
57%
40%
58%
40%
60%
60%
29%
60%
43%
60%
54%
80%
70%
80%
10%
80%
14%
100%
Las empresas más líquidas por sector
económico (IGBVL)
0%
Seguimiento a los acuerdos tomados
durante la JGA: La empresa emite
reportes periódicos al Directorio y son
puestos a disposición de los accionistas.
100%
0%
20%
Existen mecanismos para formular puntos
de agenda y procedimientos para que
estos sean aceptados o denegados
100%
17%
Existen importantes brechas en las prácticas
locales en lo que respecta a la promoción
de la participación de los accionistas
minoritarios en las compañías.
Cuentan con mecanismos que permiten a
los accionistas el voto a distancia
20%
Los códigos de buenas prácticas
internacionales como el de la CAF, indican
que las empresas deben brindar a sus
accionistas la posibilidad de requerir, cuando
consideren pertinente, la inclusión de puntos
en la agenda de la JGA.
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Trato igualitario
Gestión de la sostenibilidad
3.21
Excelente
6%
29%
Estrategia de negocio
3.15
Muy Bueno
Ambiente de control
3.14
Bueno
Acceso a la información
3.13
Regular
23%
46%
18%
25%
Trato igualitario a los accionistas
3.03
2
3
Deficiente
4
0%
7%
20%
40%
60%
17
La Voz de la Empresa 2015
Política de
dividendos y matrícula
de acciones
40%
40%
40%
20%
20%
20%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Las empresas más líquidas por tipo de
accionista (IGBVL)
Política de dividendos sujeta a
evaluación de periodicidad definida
100%
80%
60%
20%
0%
84%
40%
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Punto
comparativo
0%
59%
60%
79%
60%
90%
60%
86%
80%
92%
80%
100%
80%
36%
100%
64%
100%
79%
100%
79%
Política de dividendos sujeta a evaluación
de periodicidad definida
80%
Establece en sus documentos societarios la
forma de representación y el responsable
del registro en la matrícula de acciones
60%
La política de dividendos debe estar,
necesariamente, alineada al desempeño
y a los resultados comerciales que la
empresa obtiene en el periodo, y, además,
a los planes que esta se plantea a futuro.
Lo anterior, hace que resulte necesaria
una revisión, dentro de una periodicidad
definida, de la política de dividendos, con
la finalidad de que esta refleje la realidad
que atraviesa el negocio al momento de la
repartición.
Política de dividendos es puesta en
conocimiento de los accionistas en
página web
100%
Se han identificado brechas significativas
en la revisión periódica de la política de
dividendos de las empresas así como
en la divulgación de esta, a disposición
de los accionistas, a través de la página
web corporativa. Adicionalmente, existen
empresas que no han establecido, la forma
de representación y el responsable del
registro en la matrícula de acciones
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
“La falta de información detallada con respecto a información
financiera y del negocio en [Empresa X] y [Empresa Y] deja
mucho que desear... Así como el hecho de que [se] les permita
un listado a pesar de las deficiencias de información. Si uno
revisa los EE.FF. y las notas de los mismos, antes de la emisión
de bonos en el exterior, [Empresa Z] no daba ningún tipo de
información valiosa. Recién cuando las autoridades afuera
se lo exigieron lo hizo. (...) De hecho si esta situación cambia
podría haber más interesados en la plaza limeña, sino al final
todos se van a NY.”
Opinión de un encuestado.
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
18
La Voz de la Empresa 2015
Estrategia
de negocio
19
La Voz de la Empresa 2015
Aún existe falta de
planificación y evaluación del
desempeño en los Directorios
20%
20%
20%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
0%
61%
40%
57%
40%
63%
40%
70%
60%
54%
60%
65%
60%
80%
80%
31%
80%
36%
80%
46%
100%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Las empresas más líquidas por sector
económico (IGBVL)
Se evalúa una vez al año el desempeño
del Directorio y sus miembros
Número promedio de directores en las
empresasa más líquidas
100%
80%
60%
9.4
8.8
8.4
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
0%
33%
20%
57%
40%
50%
Otra práctica que aún se muestra incipiente
entre los Directorios de las empresas más
representativas del mercado peruano, es
la ejecución de evaluaciones integrales del
desempeño de su Directorio.
El Directorio cuenta con un plan
de trabajo
100%
25%
Es una buena práctica que el Directorio
establezca un plan de trabajo anual en el que
formalice algunos puntos clave que deberá
revisar durante el ejercicio.
Presidente del Directorio cuenta con
voto dirimente
100%
60%
El Directorio es el órgano de control clave en
la gestión de cualquier empresa. Sobre este
recaen tareas estratégicas, de supervisión
y gestión además de concentrar una serie
de decisiones que pueden afectar, en gran
medida, el futuro de la empresa.
Se evalúa una vez al año el desempeño
del Directorio y sus miembros
67%
En general, las empresas que integran la
muestra presentan brechas en la elaboración
de un plan de trabajo anual para el Directorio,
así como en la evaluación de su desempeño y
el de sus miembros.
Banca y Servicios Consumo Minería Industria
Seguros
20
La Voz de la Empresa 2015
Mayor participación
de directores
independientes
Las empresas más líquidas por tipo de
accionista (IGBVL)
Al menos un tercio del Directorio es
constituido por independientes
40%
40%
40%
20%
20%
20%
0%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
0%
26%
60%
43%
60%
60%
50%
80%
60%
80%
80%
44%
100%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
53%
100%
100%
100%
Una recomendación frecuente en las mejores
prácticas de Gobierno Corporativo, es que
el liderazgo de los comités especializados
del Directorio recaiga en directores
independientes.
Los comités especiales están presididos
por directores independientes
57%
Es normal que los accionistas con una
participación significativa dentro de la
compañía quieran participar en el Directorio
para poder velar por el mejor manejo de su
inversión, por lo que la SMV ha establecido
como una buena práctica que al menos, un
tercio del Directorio se encuentre conformado
por directores independientes.
Al menos un tercio del Directorio es
constituido por independientes
63%
La presencia de directores no vinculados con
la empresa dentro de la conformación del
Directorio, busca que estos puedan aportar
su experiencia y conocimientos además de
contribuir con el mejor logro de sus funciones,
y que, al no mantener ninguna relación
de dependencia directa con la compañía
aseguren imparcialidad y objetividad en el
debate durante la toma de decisiones.
Actualmente, 30% de empresas del IBGC no
cumplen con esta condición y 37% del IGBVL
tampoco.
70%
Es necesario que las empresas analizadas
promuevan una mayor participación de
directores no vinculados (conocidos como
independientes) tanto en la conformación de
los Directorios, como en sus comités.
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
21
La Voz de la Empresa 2015
Perfil del director
independiente
Si bien las buenas prácticas suelen incluir
recomendaciones al respecto, es decisión
de cada emisor definir que características
debe cumplir un director para que pueda
ser calificado como independiente.
En el Perú, no existe un perfil regulado
que se deba cumplir para ser considerado
director independiente. La definición de ese
perfil recae en las mismas empresas. Así,
producto del presente estudio se ha podido
observar que solo el 22% de las empresas
del IBGC consideran que un director
independiente deja de ostentar esta
condición luego de servir en el Directorio
durante ocho años.
Otro dato a tomar en cuenta es que cerca
de la mitad de las empresas del IBGC no
consideran dentro de sus condiciones de
independencia, la necesidad de que el
director no haya sido empleado o socio de
la empresa encargada de brindar el servicio
de auditoría externa a la compañía.
Directores independientes según segmento del mercado de capitales
Condiciones para calificar como independiente
IBGC
IGBVL
Otras Líquidas
1. No haber sido en los últimos ocho (8) años miembro de la Alta Gerencia
o empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en
las empresas accionistas de la sociedad.
56%
55%
55%
2. No ser director o empleado de una empresa de su mismo grupo
empresarial, salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) años,
respectivamente, desde el cese en esa relación.
67%
70%
73%
3. No ser empleado de un accionista con una participación igual o mayor al
cinco por ciento (5%) en la sociedad.
67%
75%
82%
4. No tener, o haber tenido en los últimos tres (3) años una relación de
negocio comercial o contractual, directa o indirecta, y de carácter
significativo (*), con la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo
grupo.
67%
80%
91%
5. No ser Director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que
algún director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte
del Directorio.
44%
45%
45%
6. No ser cónyuge, ni tener relación de parentesco en primer o segundo
grado de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas,
miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.
78%
90%
100%
7. No tener más de ocho (8) años continuos como Director Independiente
de la sociedad.
22%
25%
27%
8. No haber sido durante los últimos tres (3) años, socio o empleado del
auditor externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.
56%
70%
82%
(*) La relación de negocios se presumirá significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un valor superior al 1% de
sus ingresos anuales.
22
La Voz de la Empresa 2015
Comités con
escasos recursos
Cuentan con un Comité de
Nombramientos y Retribuciones
40%
20%
20%
Además de dichos Comités, algunas
empresas, por la complejidad y características
propias de su negocio, valoran la
conformación de un Comité de Riesgos que
supervise la adecuada ejecución de la política
de gestión integral de riesgos y la creación
de un Comité de Gobierno Corporativo que
responda a la necesidad de las empresas
de revisar, actualizar y hacer seguimiento
a la debida ejecución y cumplimiento de las
buenas prácticas que la empresa decide
adoptar.
0%
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Cuentan con un Comité de Riesgos
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Cuentan con un Comité de Gobierno
Corporativo
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Las empresas más líquidas por tipo de
accionista (IGBVL)
Cuentan con un Comité de Auditoría
60%
60%
40%
40%
40%
20%
20%
20%
0%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
74%
60%
21%
80%
46%
80%
80%
80%
36%
100%
46%
100%
100%
100%
60%
También es una buena práctica que se
les asigne a los Comités del Directorio un
presupuesto que les permita, en caso lo
consideren necesario, contratar servicios de
asesoría con la finalidad de tomar mejores
decisiones.
IBGC
20%
21%
40%
17%
60%
40%
29%
60%
42%
80%
60%
60%
80%
58%
100%
80%
71%
100%
79%
100%
90%
Las mejores prácticas de Gobierno
Corporativo, definidas en los códigos
internacionales con mayor credibilidad, suelen
recomendar la conformación de, al menos, un
Comité de Auditoría y uno de Nombramientos
y Retribuciones.
15%
Los Comités Especiales tienen asignado
un presupuesto
25%
Cuentan con un Comité de Auditoría
30%
La conformación de Comités Especializados
tiene como principal objetivo servir de
órganos de apoyo al Directorio.
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
23
La Voz de la Empresa 2015
Transparencia en la
información
24
La Voz de la Empresa 2015
Limitada divulgación de
prácticas de Gobierno
Corporativo al mercado
80%
60%
60%
40%
40%
20%
20%
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
0%
IBGC
IGBVL
Otras
Líquidas
Todas
Las empresas más líquidas por tipo de accionista (IGBVL)
Cuenta con una oficina de relación con
inversionistas
100%
80%
80%
80%
60%
60%
60%
40%
40%
40%
20%
20%
20%
Banca y Servicios Consumo Minería Industria
Seguros
0%
53%
100%
50%
100%
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
0%
84%
Divulga estándares adoptados en
materia de Gobierno Corporativo en un
informe anual
100%
Divulga estándares adoptados en
materia de Gobierno Corporativo en un
informe anual
0%
25%
40%
Las empresas más líquidas por sector
económico (IGBVL)
80%
80%
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
Todas
57%
Opinión de un encuestado.
Otras
Líquidas
25%
“No es mucho lo que sé del
mercado peruano, veo muchas
oportunidades y mucho por
hacer.”
IGBVL
75%
27%
no calificó a los emisores
más líquidos (IGBVL)
IBGC
100%
Punto
comparativo
36%
0%
58%
20%
90%
40%
100%
79%
60%
100%
88%
80%
54%
100%
Cuenta con una oficina de relación con
inversionistas
100%
Cuenta con mecanismos para la difusión
interna y externa de las prácticas de
Gobierno Corporativo
70%
Divulga estándares adoptados en
materia de Gobierno Corporativo en un
informe anual
90%
Actualmente, son pocas las empresas, fuera de
las más líquidas, que divulgan sus estándares
en materia de Gobierno Corporativo
mediante la publicación de informes anuales
especializados o la inclusión de una sección
al respecto en sus memorias anuales. Las
empresas sin accionista controlador presentan
más mecanismos para informar al accionista
Sin accionista
controlador
Con accionista
controlador
25
La Voz de la Empresa 2015
Información
al alcance
Proporción de empresas que incluyen la
siguiente información en su página web:
IBGC
Sección especial sobre Gobierno Corporativo o
relaciones con accionistas que incluye Reporte de
Gobierno Corporativo
IGBVL
Otras
Líquidas
90%
81%
73%
Hechos de importancia
100%
91%
85%
Información financiera
100%
91%
85%
Estatuto
80%
52%
31%
Reglamento de JGA e información sobre Juntas
80%
43%
15%
Composición del Directorio y su Reglamento
90%
74%
62%
Código de Ética
80%
70%
62%
Política de riesgos
30%
22%
15%
Responsabilidad Social Empresarial
89%
82%
77%
Punto
comparativo
En La Voz del Mercado 2014, uno de cada
cuatro encuestados calificó el acceso a la
información de las empresas más líquidas
del mercado como regular o deficiente.
Transparencia y Acceso a la Información
Excelente
8%
35%
27%
Muy Bueno
41%
Bueno
18%
Regular
24%
Deficiente
0%
6%
20%
40%
60%
Fuente: Estudio La Voz del Mercado 2014, EY - BVL.
26
La Voz de la Empresa 2015
Definiciones
metodológicas
27
La Voz de la Empresa 2015
Empresas más
líquidas 2014
Reportes sobre el cumplimiento
del Código de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades
Peruanas del ejercicio 2014,
presentados ante la SMV por los
emisores hasta el 15 de mayo
del 2015, según Resolución
CONASEV N° 00094-2002, y
publicados en la página web de la
SMV.
Fuente: www.smv.gob.pe
IGBVL
Índice General de la Bolsa de Valores de
Lima (en orden alfabético)
IBGC
Índice de Buen Gobierno Corporativo
de la BVL (en orden alfabético)
1. Aceros Arequipa
2. Alicorp
3. Atacocha
4. Backus y Johnston
5. Credicorp LTD
6. BBVA Banco Continental
7. Buenaventura
8. Casagrande
9. Cementos Pacasmayo
10. Cerro Verde
11. Edegel
12. Edelnor
13. Ferreycorp
14. Graña y Montero
15. Intercorp Financial Services
16. InRetail Perú Corp.
17. Luna Gold Corp1
18. Luz del Sur
19. Maple Energy2
20. Milpo
21. Minsur
22. Panoro Minerals1
23. Refinería la Pampilla
24. Rio Alto2
25. SiderPerú
26. Southern Copper Corporation
27. Trevali Mining1
28. Unión Andina de Cementos
29. Volcan
1. Alicorp
2. Credicorp LTD
3. BBVA Banco Continental
4. Buenaventura
5. Cementos Pacasmayo
6. Edegel
7. Ferreycorp
8. Graña y Montero
9. Milpo
10. Refinería la Pampilla
1
2
Todas
Información sobre las 210 empresas que
reportaron su nivel de cumplimiento de los
principios de Buen Gobierno Corporativo para
el ejercicio 2014, según información de la
Superintendencia Adjunta de Investigación
y Desarrollo de la SMV y la presentación “El
Reporte de Cumplimiento del Nuevo Código
de Buen Gobierno corporativo: principales
alcances” de Carlos Rivero Zevallos,
Superintendente Adjunto de la SMV en el
IV Foro de Política Económica y Mercado de
Capitales de Pro Capitales, junio 2015.
Otras Líquidas
(en orden alfabético)
1. Aceros Arequipa
2. Atacocha
3. Backus y Johnston
4. Casagrande
5. Cerro Verde
6. Edelnor
7. Intercorp Financial Services
8. InRetail Perú Corp.
9. Luz del Sur
10. Minsur
11. SiderPerú
12. Southern Copper Corporation
13. Unión Andina de Cementos
14. Volcan
Segmento de capital de riesgo de la BVL (conocidas como empresas junior) no obligada a presentar el reporte de cumplimiento de Buen Gobierno Corporativo.
En el 2015, ya no es parte del Registro Público del Mercado de Valores.
28
La Voz de la Empresa 2015
Fuentes
• CAF, Corporación Andina de Fomento
(ahora Banco de Desarrollo de América
Latina), Lineamientos para un Código
Latinoamericano de Gobierno Corporativo.
(publicado en 2013)
• IFC, Corporación Financiera Internacional,
Guía Práctica de Gobierno Corporativo.
(publicado en 2010)
• Estudio La Voz del Mercado 2014 de EY y
la BVL.
• Ley General de Sociedades - LEY No.
26887
• OECD, Organización para la Cooperación
y el Desarrollo Económico, Principios
de Gobierno Corporativo de la OCDE.
(publicado en 2004)
• SMV, Reportes sobre el cumplimiento del
Código de Buen Gobierno Corporativo
para las sociedades peruanas del ejercicio
2014, presentados por los emisores a la
SMV, según Resolución SMV Nº 012-2014SMV/01 publicada en junio del 2014, y
publicados en la página web de la SMV.
(revisado en junio 2015)
• SMV, Código de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas. (publicado
en 2013)
• EY, “Construyendo un ambiente ético” –
Estudio sobre el riesgo de fraude en el Perú
(publicado en 2014)
• SMV, “El Reporte de Cumplimiento
del Nuevo Código de Buen Gobierno
Corporativo: principales alcances”
presentación referente a los 209 emisores
que reportaron su nivel de cumplimiento
de los principios de Buen Gobierno
Corporativo para el ejercicio 2014 de
Carlos Rivero Zevallos en el IV Foro de
Política Económica y Mercado de Capitales
de Pro Capitales. (junio 2015)
29
La Voz de la Empresa 2015
Glosario de
términos
• Acceso a la información: la oportunidad,
integridad y relevancia de información para
el mercado, tal como Estados Financieros,
hechos de importancia, memoria, etc.
• Accionista controlador: aquel que posee,
de manera directa o indirecta, más del 50%
de acciones y representa por si solo a la
mayoría absoluta del accionariado.
• Acciones de Inversión: títulos que tienen
origen en las anteriores acciones laborales,
cuyos tenedores originales fueron los
trabajadores de las empresas industriales,
pesqueras y mineras que fueron obligadas
a emitirlas. Estas acciones conforman
la cuenta Participación Patrimonial del
Trabajo y no confieren la calidad de
accionistas que ostentan los titulares de las
acciones comunes.
• Ambiente de control: efectividad e
independencia de los procesos internos
de supervisión y control, así como la
capacidad de gestión del negocio.
• Auditor interno: órgano encargado
de asegurar que los controles internos
establecidos sean adecuados para mitigar
los riesgos, los procesos de gobierno
sean eficaces y eficientes, y las metas y
objetivos de la organización se cumplan.
• BVL: Bolsa de Valores de Lima
• Código de Ética: normativa interna de
cumplimiento voluntario de una empresa
que regula los comportamientos de
las personas dentro de una empresa u
organización.
• Canal confidencial de denuncias: práctica
que consiste en la creación de mecanismos
confidenciales y anónimos dentro de las
compañías por los que resulte posible
denunciar internamente irregularidades
e infracciones legales y normativas
cometidas en el seno de la empresa o en su
ámbito de actuación.
• Directorio: órgano colegiado de
administración de la empresa, conformado
por individuos elegidos por los accionistas
para que definan la visión y la misión
corporativa, fijen estrategias y supervisen
la administración de la empresa, además
de elegir al Gerente General y fijar los
objetivos a largo plazo de la empresa.
• Emisor: son todas aquellas empresas o
entidades gubernamentales que emiten
valores en el mercado de capitales con la
finalidad de financiarse.
• Estrategia de negocio: proceso mediante
el cual el Directorio y la Gerencia formulan
y monitorean el plan y los objetivos
estratégicos de corto, mediano y largo
plazo.
• Estudio La Voz del Mercado: estudio
realizado por EY en conjunto con la BVL
que brinda una clara visión de cómo
331 especialistas bursátiles percibieron
durante el 2014, la calidad del Gobierno
Corporativo de las principales empresas en
el mercado de capitales peruano.
• GIR: Gestión Integral de Riesgos
• IBGC, Índice de Buen Gobierno
Corporativo de la Bolsa de Valores de
Lima: es un índice estadístico que tiene
como objeto reflejar el comportamiento
de los precios de las 10 acciones listadas
caracterizadas por adoptar buenas
prácticas de Gobierno Corporativo, entre
las empresas de mayor liquidez.
• IGBVL, Índice General de la Bolsa de
Valores de Lima: es un indicador que mide
el comportamiento del mercado bursátil
y sirve para establecer comparaciones
respecto de los rendimientos alcanzados
por los diversos sectores (industrial,
bancario, agrario, minero, de servicios
públicos, etc.) participantes en la Bolsa,
en un determinado período de tiempo. Se
determina a partir de una cartera formada
por las acciones más significativas de la
negociación bursátil, seleccionadas con
base en su frecuencia de negociación,
monto de negociación y número de
operaciones. A partir de la segunda mitad
del 2014, el nombre del índice cambió a
SP/BVL PERU GEN.
• JGA: Junta General de Accionistas
• Otras Líquidas: empresas del IGBVL
excluyendo a aquellos que participaron en
el Índice de Buen Gobierno Corporativo
(IBGC).
• SMV: Superintendencia del Mercado de
Valores.
• SP/BVL PERU GEN: nombre que adquiere
el IGBVL, al formalizarse la alianza entre la
BVL y la calificadora de riesgos Standard
and Poor’s para la segunda mitad del 2014.
El S&P/BVL Perú General sigue la historia
del antiguo IGBVL, manteniendo la base 30
de diciembre de 1991 = 100. Sin embargo,
a partir del 4 de octubre del 2015 será un
índice de capitalización del free float.
• Todas: las 210 empresas que presentan
reportes de nivel de cumplimiento de los
principios de Buen Gobierno Corporativo a
la SMV, según información proporcionada
por la Superintendencia Adjunta de
Investigación y Desarrollo de la SMV.
• Trato igualitario a accionistas: la
posibilidad real de que cada accionista
cuente con los mismos derechos, tenga
acceso a la misma información sobre el
negocio y tenga las mismas posibilidades
de participar en la Junta General de
Accionistas.
• Voto dirimente del Presidente: es el
que, en los órganos colegiados, sirve
para decidir un asunto cuya votación ha
terminado igualada.
30
EY
| Assurance | Tax | Transactions | Advisory
La Voz de la Empresa 2015
Acerca de EY
EY es el líder global en servicios de auditoría,
impuestos, transacciones y consultoría. La calidad
de servicio y conocimientos que aportamos ayudan
a brindar confianza en los mercados de capitales y
en las economías del mundo. Desarrollamos líderes
excepcionales que trabajan en equipo para cumplir
nuestro compromiso con nuestros stakeholders. Así,
jugamos un rol fundamental en la construcción de un
mundo mejor para nuestra gente, nuestros clientes y
nuestras comunidades.
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www.ey.com/pe/es/home
LA
VOZ
Contactos
La Voz del Mercado
Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo
Resultados de la Encuesta
Acerca de La Voz del Mercado
Estudio de EY con la BVL sobre las prácticas
de buen gobierno corporativo valoradas
por expertos del mercado de capitales local
e internacional. El 2014 participaron más
de 330 especialistas (Agentes de Bolsa,
Calificadoras de Riesgo, Entidades de
Research, Inversionistas institucionales,
entre otros.).
Acerca de Construyendo un ambiente ético 2014
Estudio de EY sobre el riesgo de fraude en el Perú,
muestra estadísticas y análisis sobre algunas
características asociadas a los casos de fraude y sus
principales actores.
Para más información hacer clic aquí
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T. +51 1 411 4444 Ext. 12217
31