Hecho Esencial | Cancelación programa de BDRs en Brasil

Santiago, 9 de Junio de 2016
Señor
Carlos Pavez Tolosa
Superintendente
Superintendencia de Valores y Seguros
Av. Libertador Bernardo O´Higgins 1449
Presente
Ref.: Hecho Esencial – Cancelación Programa de BDRs en Brasil.
Estimado Señor Superintendente:
En virtud de lo establecido en los artículos 9° y 10° de
sobre Mercado de Valores, a lo establecido en la Norma de Carácter
estando debidamente facultado al efecto, me permito informarle en
esencial de LATAM Airlines Group S.A. (en adelante, “LATAM”
Registro de valores No. 306, lo siguiente:
la Ley No. 18.045
General No. 30, y
carácter de hecho
o la “Sociedad”),
a) Con fecha 5 de Abril de 2016, LATAM informó en calidad de Hecho
esencial el procedimiento de cancelación del programa de Brazilian Depositary Receipts
(“BDRs”) de LATAM Airlines Group S.A., el que debe efectuarse con arreglo al
procedimiento aprobado descrito en tal comunicación (en adelante, el “Procedimiento de
Cancelación”).
b) Conforme el Procedimiento de Cancelación, cuyos términos fueron
publicados por LATAM el día 7 de Abril de 2016 en el Diario Oficial do Estado de São
Paulo,
en
Valor
Econômico,
y
en
el
sitio
web
de
LATAM
http://www.latamairlinesgroup.net (en adelante, el “Aviso”), el día 9 de Mayo de 2016
terminó el plazo para que los tenedores de BDRs manifestaran su opción de mantener las
acciones ordinarias subyacentes a los BDRs (las “Acciones”) y BM&FBOVESPA
bloqueó, con fecha 23 de Mayo de 2016, los respectivos saldos de los titulares de BDRs
que optaron por adherir al procedimiento de venta de las Acciones en la Bolsa de
Comercio de Santiago – Bolsa de Santiago, a través del procedimiento denominado Sale
Facility.
c) Con fecha 24 de mayo de 2016, LATAM informó en calidad de Hecho
esencial el vencimiento con fecha 23 de Mayo pasado del plazo para que los tenedores de
BDRs manifestaran su opción de mantener las Acciones y el bloqueo por parte de
BM&FBOVESPA con esa misma fecha, de los respectivos saldos de Acciones de los
titulares de BDRs que optaron por adherir al procedimiento de venta de las Acciones a
través del procedimiento denominado Sale Facility, asignándoseles para tal efecto un valor
teórico de venta en la Bolsa de Comercio de Santiago.
d) Con esta fecha informamos que BTG Pactual Chile S.A. Corredores de
Bolsa (“BTG Pactual Chile”), institución chilena contratada por la Sociedad para estos
efectos, realizó la venta en la Bolsa de Valores de Santiago de las Acciones de los
respectivos tenedores que adhirieron al procedimiento de Sale Facility.
e) En ese sentido, con fecha 2 de Junio de 2016, mediante la realización de una
subasta en la Bolsa de Valores de Santiago, fueron vendidas 672.500 (seiscientas setenta y
dos mil quinientas) Acciones a un precio promedio de $4.150,038 (cuatro mil ciento
cincuenta pesos y cero treinta y ocho centavos, moneda de curso legal en Chile) por
Acción, equivalentes en Reales a R$20,528003378 (veinte reales y cinco dos ocho cero
cero tres tres siete ocho centavos, moneda de curso legal en Brasil) por Acción, convertidos
en base al tipo de cambio de compra de tal moneda realizada en el mercado cambiario el
día 08 de Junio de 2016, siendo éste el valor por BDR a ser pagado a los respectivos
tenedores. El pago se realizará el día16 de Junio de 2016, traspasando Itaú Corretora de
Valores S.A. (“Itaú Corretora”) a BM&FBOVESPA los recursos de los tenedores de BDRs
que mantenían sus títulos depositados junto a la central depositaria de BM&FBOVESPA,
que, a su vez será responsable de traspasar dichos recursos a sus respectivos titulares, por
medio de sus agentes de custodia. Los tenedores de BDRs que mantenían sus títulos
directamente en Itaú Corretora recibirán los valores directamente de ésta.
f) Mayores informaciones e instrucciones relativas al Procedimiento de
Cancelación pueden ser obtenidas en los Hechos Esenciales del pasado 5 de Abril, 23 de
Mayo y en el Aviso.
Sin otro particular, saluda atentamente a Ud.,
Cristián Toro Cañas
Vicepresidente Legal
LATAM Airlines Group S.A.