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Ref. Representación de una sociedad en liquidación.
Se recibió su escrito radicado en este Despacho con el número 378,643-0, por medio del cual consulta
quién es el representante legal en una sociedad en liquidación.
Sea lo primero manifestarle que de acuerdo con el artículo 358 del Código de Comercio (norma especial para las
sociedades de responsabilidad limitada), la representación de la sociedad y la administración de los negocios
sociales corresponde a todos y cada uno de los socios, aunque éstos podrán delegarla en un gerente,
estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.
Ahora bien, tratándose de una sociedad limitada en liquidación, debe aplicarse el mismo criterio por cuanto no hay
norma que establezca nada en contrario; en este orden de ideas, el proceso liquidatorio será liderado, bien por los
asociados en razón a las facultades de representación y administración que les otorga la ley en el ya citado artículo
258, ora por el liquidador, si los asociados delegaron dicha atribución, y, en consecuencia, será éste quien asuma
las funciones de administración y representación de la sociedad.
También cabe precisar (de acuerdo con lo prescrito en el artículo 227 del Código de Comercio), que mientras no se
haga y se registre el nombramiento de los liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en
el registro mercantil del domicilio social como representantes de la compañía.
En esta etapa, al liquidador como representante de la sociedad, debe llevar a cabo un conjunto de operaciones
necesarias para extinguir todas las vinculaciones existentes entre la sociedad y los terceros que con ella
contrataron. Cualquier operación ajena al giro mismo de la liquidación, salvo las autorizadas expresamente por la
ley, hará responsables en forma ilimitada y solidaria al liquidador y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto,
frente a la sociedad, a los asociados y a terceros (artículo 222 del Código de Comercio).
En los anteriores términos damos respuesta a su consulta y se le advierte que el alcance de la misma es el
previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.
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