PROSPECTO DE SOCIEDAD INMOBILIARIA

PROSPECTO DE SOCIEDAD
INMOBILIARIA
PORTADA INTERNA
PROSPECTO
SOCIEDAD DE INVERSIÓN INMOBILIARIA BALBOA
Constituida mediante un fideicomiso por IMPROSA Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión, S.A. (como fideicomitente) con la sociedad BG TRUST, INC. (quién actúa como
fiduciario y no a título personal) mediante la escritura pública
número 9,588 de 27 de abril de 2007 de la Notaría Quinta del
Circuito de Panamá, y que opera como Sociedad de Inversión
Cerrada, no financiera, inmobiliaria, al amparo de lo dispuesto
por el Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 de la República
de Panamá y sus disposiciones reglamentarias. La Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa autoriza el 19 de marzo de
2007 el registro de de la sociedad ante la Comisión Nacional
de Valores.
OFERTA PUBLICA DE VENTA DE
10.000 Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, constituída mediante un fideicomiso.
Todas las Cuotas de Participación serán emitidas en forma nominativa y registrada y con valor nominal de US$ 5.000 por
Cuota de Participación. Las Cuotas de Participación tienen derecho a voto, a razón de un voto por cada Cuota de Participación. Salvo las condiciones descritas en el presente Prospecto
o en las leyes aplicables, las Cuotas de Participación emitidas
por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa descritas en
este Prospecto no son redimibles. Las Cuotas de Participación
aquí ofrecidas representan los aportes de los inversionistas al
patrimonio del fideicomiso de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, el cual cuenta con los objetivos y políticas de
inversión que se describen en este prospecto.
Las Cuotas de Participación son emitidas por la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa y, por lo tanto, BG TRUST, INC.,
en su condición de fiduciario de dicho fideicomiso, no responderá con su patrimonio personal frente a los titulares de las
Cuotas de Participación del mismo, las cuales sólo estarán
respaldadas por los activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
Precio Inicial de la Oferta: US$ 5.000 (Cinco mil Dólares) por
Cuota de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA COMISION NACIONAL DE VALORES. ESTA
AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA COMISIÓN RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINIÓN FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO
ES RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN
PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO.
Por unidad
Total
Precio al
público*
Comisión de
Venta**
Cantidad Neta
al Emisor
US$5,025.00
US$25.00
US$5,000.00
US$50,000,000.00 US$250,000.00 US$50,000,000.00
*Precio sujeto a cambios
**Incluye comisión de venta de 0.5%
Fecha de la Oferta: 16 de mayo de 2008
Fecha de impresión: 16 de mayo de 2008
EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE ESTOS VALORES HAN SIDO
AUTORIZADOS POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ,
S.A. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA SU RECOMENDACIÓN U OPINIÓN ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL
EMISOR.
Indice
Prospecto
3
Oferta publica de venta de
3
Información relevante
7
Resumen y condiciones de la oferta
9
1. a. b. c. d. e.
Factores de riesgo
Riesgos de la cartera inmobiliaria
Riesgo de la cartera de valores
(riesgo financiero) Riesgos asociados a operaciones de inversión:
Riesgos asociados a operaciones de
endeudamiento de corto plazo
Otros riesgos
13
13
16
2.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.
n.
o.
p.
Información sobre la sociedad de inversión inmobiliaria balboa
Naturaleza (Datos Generales de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa)
Las Cuotas de Participación y monto de emisión
Consejo de Direción y Dignatarios
Objetivos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa
Características de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa
Políticas de Inversión
Políticas para manejo de riesgos
Políticas para la Calificación de Riesgo de la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Políticas de creación de reservas patrimoniales
Políticas de Distribución de Rendimientos y
Devolución del Capital Pagado en Exceso
Políticas de Endeudamiento y Garantías
Políticas de venta de bienes inmuebles
Cálculo del valor de las Cuotas de Participación
Políticas para la colocación de las Cuotas de
participación emitidas por la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa
Redención de Cuotas de Participación
Gastos Generales y Comisiones
18
3.
a.
b.
c
d.
e.
f.
g.
h.
i. j.
La sociedad administradora de inversiones
Descripsión de la Sociedad Administradora
de Inversiones
Descripsión del Propietario de la Administradora
Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales
Conflictos de interés Objeto del Contrato de Administración
Comisión pagadera a la Administradora
Obligaciones y Estándar de Responsabilidad de
la Administradora
Duración del Contrato de Administración y
Sustitución de la Administradora
Normas de Gobierno Corporativo
Comité de Inversión 4.
a.
b.
c.
d.
e.
El custodio
Descripción
Objeto del Contrato de Depósito y Custodia
Comisiones Pagaderas al Custodio
Obligaciones y Estándares de Responsabilidad del Custodio
Duración del Contrato de Depósito y Custodia
17
17
18
18
20
20
21
21
22
25
26
26
27
27
27
27
30
30
31
33
33
33
35
38
38
39
39
39
40
41
42
42
42
43
43
43
5.
y Sustituciones del Custodio
Características básicas de las cuotas de participación.
44
6.
Utilización de los fondos recaudados
47
7.
Plan de distribución de las cuotas de participación del fideicoicomiso de inversión
inmobiliaria
47
8.
Litigios legales
48
9.
Sanciones administrativas
48
10.
Asesores legales, auditores, otros asesores
48
11.
Tratamiento fiscal
49
12.
Emisiones en circulacion
51
13.
Ley aplicable
51
14.
Informacion adicional
51
15.
Partes relacionadas, vinculos y afiliaciones
51
16.
Reporte y documentos
52
17.
Modificaciones y cambios
53
18.
Liquidación
54
19.
Advertencia
54
20.
Estados Financieros Auditados
54
SOCIEDAD FIDUCIARIA, A TITULO FIDUCIARIO DEL
FIDEICOMISO DE LA SOCIEDAD DE INVERSIÓN
INMOBILIARIA BALBOA
BG TRUST, INC.
Calle Aquilino de La Guardia y Ave. 5ta. B. Sur - Torre Banco General
Teléfono: 303-5001
Fax: 303-8149
[email protected]
www.bgeneral.com
SOCIEDAD ADMINISTRADORA
IMPROSA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS
DE INVERSIÓN, S.A.
Calle 50, edificio P. H. Global Plaza, Piso número 21, oficinas E y F
Teléfono: 269-6359
Fax: 269-5694
[email protected]
www.improsa.com
AGENTE DE COBRO Y PAGO Y CUSTODIO DE EFECTIVO Y VALORES
BANCO GENERAL, S.A.
Calle Aquilino de La Guardia y Ave. 5ta. B. Sur - Torre Banco General
Teléfono: 303-5001
Fax: 303-8149
[email protected]
www.bgeneral.com
PUESTO DE BOLSA
B. G. INVESTMENT CO., INC.
Calle Aquilino de La Guardia y Ave. 5ta. B. Sur - Torre Banco General
Teléfono: 303-5001
Fax: 303-8149
[email protected]
www.bgeneral.com
ASESORES LEGALES
ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE
Calle 53 Marbella Edificio MMG, 2º piso
Teléfono: 269-2620
Fax: 264-3258
[email protected]
www.alcogal.com/
PERITO INGENIERIL
PANAMERICANA DE AVALUOS, S.A.
Calles 50 y Vía Brasil, Plaza 50 Piso 3, Oficina No. 6
Teléfono: 223-5585
Fax: 264-7465
Contacto: William Henron
[email protected]
www.panamericanadeavaluos.com/
PERITO FINANCIERO
KPMG
Edificio KPMG Calle Nicanor A. de Obarrio (Calle 50) No. 54
Teléfono: 208-0700
Fax: 263-9852
Contacto: Luis Venegas
[email protected]
www.kpmg.com.pa/
AUDITORES EXTERNOS
Ernst & Young
Torre P.H. 2000, pisos 5 y 12 entre Calle 50 y 53,Marbella
Teléfono: 208-0100
Fax: 214-4300
[email protected]
www.ey.com
LISTADO DE VALORES
BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ, S.A.
Ave. Federico Boyd y Calle 49,
Edifício Bolsa de Valores de Panamá,
Apartado Postal 87-0878, Zona 7, Panamá
Teléfono 269-1966
Fax 269-2457
[email protected]
www.panabolsa.com
6
INFORMACIÓN RELEVANTE
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, se crea mediante un fideicomiso constituido por IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. (como fideicomitente)
y BG TRUST, INC. (como fiduciario) de conformidad con la Ley
No.1 de 5 de enero de 1984, por la cual se regula el fideicomiso
en la República de Panamá, mediante la escritura pública número 9,588 de 27 de abril de 2007 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá. Este fideicomiso constituye, y opera como,
una Sociedad de Inversión Inmobiliaria Cerrada al amparo de
lo dispuesto por el Decreto Ley No.1 de 8 de julio de 1999 de
la República de Panamá y sus disposiciones reglamentarias
y, como tal, se encuentra registrado en la Comisión Nacional
de Valores de la República de Panamá. La distribución de este
Prospecto Informativo (en adelante el “Prospecto” o el “Prospecto Informativo”) y/o la oferta de Cuotas de Participación
(según este término se define más adelante en este Prospecto
Informativo) puede ser restringida en ciertas jurisdicciones.
Las personas que reciban este Prospecto tienen la obligación
de informarse y observar estas restricciones. Este Prospecto
no constituye una oferta válida de venta, ni una invitación a
formular ofertas de compra, ni podrá ser utilizado, ni vinculado a ninguna persona en ninguna jurisdicción en la que dicha
oferta o solicitud no esté autorizada, o a ninguna persona a
quien resulte ilegal realizar tal oferta o solicitud.
BG TRUST, INC., en su condición de fiduciario del fideicomiso
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, no responderá con su patrimonio personal frente a los titulares de las
Cuotas de Participación del mismo, las cuales sólo estarán
respaldadas por los activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
Salvo las condiciones descritas en el presente Prospecto o en
las leyes aplicables, las Cuotas de Participación emitidas por
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa descritas en este
Prospecto no son redimibles.
Las inversiones que haga la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa están sujetas a riesgos inherentes en las políticas
de inversión de cada una de ellas y no se puede asegurar que
lograrán sus objetivos de inversión. El valor del activo neto de
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá subir o bajar y no está garantizado, y el precio pagadero por la redención
de las Cuotas de Participación podría ser mayor o menor que
el monto invertido. Los inversionistas deben de leer detalladamente este Prospecto y cualquier material adicional antes de
tomar una decisión de inversión. La adquisición de Cuotas de
Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
descritas en este Prospecto implica la aceptación de todas y
cada una de las cláusulas contenidas en este Prospecto.
La información contenida en este Prospecto es responsabilidad exclusiva de la Administradora y de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, quienes declaran que a la fecha de
impresión del presente Prospecto no se han producido hechos
que modifiquen el mismo. Queda entendido que BG TRUST,
INC., quien actúa como fiduciario del fideicomiso mediante el
cual se constituye la Sociedad Inversión Inmobiliaria Balboa,
no tiene responsabilidad alguna en lo que respecta a la información contenida en este Prospecto. Respecto a la informa7
ción incluída en este Prospecto con referencia a una determinada fuente, se hace la salvedad que la Administradora y la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa sólo responderán
por la exactitud de la mención en la fuente.
Ninguna persona ha sido autorizada para brindar información
o para hacer declaraciones que no estén incluídas en este
Prospecto, en relación con el ofrecimiento de Cuotas de Participación y, si se hiciesen, no se deberá considerar que tal
información o tales declaraciones han sido autorizadas por la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. Toda compra realizada por una persona con base en declaraciones no incluídas
o inconsistentes con la información en este Prospecto será a
riesgo exclusivo del comprador.
Cada potencial inversionista, al recibir este Prospecto, se compromete a no duplicar o entregar reproducciones del mismo,
completo o en partes, o a divulgar sus contenidos, a ninguna
persona además de su asesor legal o de inversiones (el cual
podrá usar la información incluída en este Prospecto solamente para los propósitos relacionados con las inversiones de su
cliente en esta Sociedad de Inversión Inmobiliaria). Si tiene
alguna duda sobre el contenido de este Prospecto, consulte a
su corredor de valores, banquero, abogado, contador o asesor
financiero.
Salvo en la emisión primaria, en la cual se entregarán informes recientes de la situación financiera y el valor neto de los
activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, no se
autoriza la distribución de este Prospecto, a menos que esté
acompañado con el más reciente Informe Financiero y de Operaciones de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, el
cual contiene los más recientes estados financieros de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria. La información antes mencionada y este Prospecto juntos constituyen el Prospecto para
la oferta de las Cuotas de Participación. Cualquier referencia a
”Dólar” o ”Dólares” en este Prospecto, se refiere a Dólares de
los Estados Unidos de América.
8
RESUMEN Y CONDICIONES DE LA OFERTA
Emisor
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, fideicomiso constituido de conformidad con la Ley No. 1 del 5 de enero de 1984
de la República de Panamá, mediante la escritura pública número 9,588 de 27 de abril de 2007 de la Notaría Quinta del
Circuito de Panamá, en el cual BG TRUST, INC. actúa como
fiduciario y no a título personal.
Objetivos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Los objetivos de inversión de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa serán los detallados en este Prospecto.
Clase de Valores
Cuotas de Participación (en adelante las “Cuotas de Participación”), emitidas en forma nominativa y registradas. Las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
representan el patrimonio de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria. Las cuotas de participación serán desmaterializadas.
Cantidad de Cuotas de Participación
10.000 (Diez mil) Cuotas de Participación.
Fecha Inicial de la Oferta
06 de mayo de 2008.
Precio Inicial de la Oferta
US$ 5.000 (Cinco mil Dólares) por cada Cuota de Participación.
Valor Neto de la Cuota de Participación (VNCP)
El registro de cada aporte de dinero se materializa como la
adquisición de Cuotas de Participación a un precio que representa el aporte de los inversionistas en el patrimonio del fideicomiso de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
El Valor Neto de la Cuota de Participación (el “Valor Neto de la
Cuota de Participación”) se calculará mediante la metodología
de precios de mercado según los procedimientos detallados
en este Prospecto, y será calculado en forma diaria. Para calcular este valor, la Sociedad Administradora de Inversiones lleva
a cabo una valoración diaria del valor del activo neto, con el
fin de determinar el valor de cada Cuota de Participación. Una
vez calculado el valor del activo neto, se procede a la determinación del valor de la Cuota de Participación de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa al dividir el valor del activo
neto citado entre el número de participaciones propiedad de
los inversionistas.
Este tipo de metodología tiene como característica que refleja
continuamente los ajustes de los valores que se originan de
la situación empresarial del emisor. En consecuencia, podrían
presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que
se reflejarían en pérdidas o ganancias en el valor de la cuota
de participación, producto del cambio en el valor al que se
valoran los activos de la Sociedad de Inversión.
Valor Activo Neto (VAN)
La metodología para calcular el Valor de Activo Neto consiste
en valorar la cartera y demás activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y restarle los pasivos y los gastos
acumulados que pueda tener a la fecha del cálculo.
9
Inversión Mínima Inicial
La inversión mínima inicial y siguientes serán de US$ 5.000
(Cinco mil Dólares) o múltiplos de esa suma. La inversión del
inversionista en la Sociedad de Inversión Inmobiliaria se registra en términos de “Cuotas de Participación” adquiridas. Estas
se llevarán en forma de macro títulos a través de la Central
Latinoamericana de Valores S.A.
Apartado Postal
0832-2202, Zona W.T.C. Panamá
No Redención de las Cuotas de Participación
Toda vez que para los efectos de la Ley la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa es considerada como una Sociedad
de Inversión Cerrada, sus Cuotas de Participación no son redimibles, salvo por las condiciones descritas en el presente
Prospecto o en las leyes aplicables.
Uso de Fondos
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria empleará los fondos
netos recaudados producto de la venta de Cuotas de Participación para realizar inversiones en forma consistente con los
objetivos y políticas de inversión que se describen en este
Prospecto.
Puesto de Bolsa
El puesto de bolsa autorizado para la venta de las cuotas de
participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
es B. G. INVESTMENT CO., INC.
Administradora
IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión,
S.A., es una Sociedad Administradora de Inversiones constituida de conformidad con la Ley General de Sociedades
Anónimas de la República de Panamá, según escritura pública número 12,853, de fecha 26 de julio de 2006, inscrita en el
Registro Público el 27 de julio de 2006 en la Sección Mercantil
a Ficha 533745, Tomo 2006 y Asiento 112844. Esta Sociedad
Administradora es una subsidiaria 100% del Grupo Financiero
IMPROSA, Grupo Financiero Costarricense constituido el 11
de junio de 1999 e inscrito en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Público bajo el número de cédula jurídica
3-101-229292, al tomo 456, asiento 19097. El Grupo Financiero
IMPROSA es un grupo registrado en la Bolsa de Valores de
Costa Rica y supervisado por las Superintendencias Generales
de Entidades Financieras y Valores, ambas entidades de Costa
Rica.
Este Prospecto incluye información adicional sobre IMPROSA
Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. y el
Grupo Financiero IMPROSA.
Agente de Cobro y Pago y Custodia de Efectivo y Valores
BANCO GENERAL, S.A.
Custodio
BANCO GENERAL, S.A.
Asesores Legales
ALEMAN, CORDERO, GALINDO Y LEE
Perito Ingenieril
PANAMERICANA DE AVALUOS, S.A.
10
Perito Financiero
KPMG
Auditores
Ernst & Young
Listado
Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Ley Aplicable
República de Panamá
Tratamiento Fiscal
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 269 del Título
XVII del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999, por el cual se
crea la Comisión Nacional de Valores y se regula el mercado
de valores de la República de Panamá, para los efectos del
impuesto sobre la renta, del impuesto sobre los dividendos y
del impuesto complementario, no se considerarán gravables
las ganancias, ni deducibles las pérdidas que dimanen de la
enajenación de las Cuotas de Participación, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional
de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de
una bolsa de valores u otro mercado organizado. En caso de
que la enajenación no se dé a través de una bolsa de valores
u otro mercado organizado o de tratarse de la aceptación de
una Oferta Pública de Compra de Acciones (OPA), entonces las
correspondientes ganancias de capital estarán sujetas al impuesto sobre la renta, de conformidad con lo establecido en el
artículo 701, literal (e) del Código Fiscal. En estos casos, se calculará el impuesto sobre la renta sobre las ganancias obtenidas a una tasa fija del diez por ciento (10%). Para estos efectos,
el comprador quedará obligado a retener el cinco por ciento
(5%) del valor total de la enajenación, en concepto de adelanto
al impuesto sobre la renta sobre las mencionadas ganancias
de capital. Si hubiese incumplimiento, la entidad emisora del
valor será solidariamente responsable del impuesto no pagado. El contribuyente podrá considerar el monto retenido por el
comprador, como el impuesto sobre la renta definitivo a pagar
en concepto de ganancia de capital. Sin embargo, cuando el
adelanto del impuesto retenido sea superior al monto resultante de aplicar la tarifa del diez por ciento (10%) sobre la ganancia de capital obtenida en la enajenación, el contribuyente
podrá presentar una declaración jurada especial acreditando
la retención efectuada, y reclamar el excedente que pueda
resultar a su favor como crédito fiscal aplicable al impuesto
sobre la renta, dentro del período fiscal en que se perfeccionó
la transacción. El monto de las ganancias en la enajenación
de valores no será acumulable a los ingresos gravables del
contribuyente.
Por su parte, el artículo 270 del Título XVII del Decreto Ley No.
1 del 8 de julio de 1999, establece que estarán exentos del impuesto sobre la renta, los intereses u otros beneficios que se
paguen o acrediten sobre valores registrados en la Comisión y
que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores
o de otro mercado organizado.
Las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa se encuentran registradas en la Comisión
de Valores y, en consecuencia, las ganancias de capital que se
obtengan mediante la enajenación de dichas Cuotas de Participación a través de una bolsa de valores u otro mercado orga11
nizado estarán exentas del pago del Impuesto sobre la Renta,
de Dividendos y Complementario.
De igual forma, los rendimientos o beneficios pagados o acreditados sobre las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa estarán exentos del impuesto sobre la renta, en la medida en que dichos valores se encuentren
registrados en la Comisión Nacional de Valores y se coloquen
a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
De conformidad con lo señalado en el Artículo 81 del Decreto
Ejecutivo No. 170 de 1993, Reglamento del Impuesto sobre la
Renta, en los fideicomisos constituidos de conformidad con la
Ley No. 1 del 5 de enero de 1984, se considera contribuyente al
fiduciario, quien determinará el impuesto de acuerdo con las
reglas aplicables a las personas naturales. Por lo anterior, los
rendimientos o beneficios pagados sobre las Cuotas de Participación emitidas por ésta, no estarán sujetas al pago del impuesto de dividendos conforme viene regulado en el artículo
733 del Código Fiscal de la República de Panamá.
En caso de que el beneficiario de los rendimientos o beneficios pagados o acreditados sobre las Cuotas de Participación
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa resida en el
extranjero, estos rendimientos no estarán sujetos al pago de
impuesto sobre la renta bajo la modalidad de remesas al exterior, atendiendo a la exoneración establecida en el artículo 270
del Título XVII del Decreto Ley No. 1 de 1999.
Esta sección es meramente informativa y no constituye una
declaración o garantía de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de la Sociedad Administradora de Inversiones, sobre
el tratamiento fiscal que la Dirección General de Ingresos del
Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en las
Cuotas de Participación emitidas. Cada tenedor registrado de
una Cuota de Participación deberá independientemente obtener asesoría especializada a fin de conocer de forma particular
el tratamiento fiscal aplicable a su inversión en las Cuotas de
Participación antes de invertir en las mismas.
Ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni el Fiduciario, ni
la Sociedad Administradora de Inversiones, garantizan que se
mantendrá el tratamiento fiscal actual, en cuanto a las ganancias de capital provenientes de la enajenación de las Cuotas
de Participación, Impuesto de Dividendos, Impuesto sobre la
Renta, incluyendo, pero no limitado, a la modalidad de remesas al exterior, así como el Impuesto sobre la Renta que grave los beneficios o rendimientos que paguen o acrediten las
cuotas de participación emitidas por la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria, esto debido a que la modificación o eliminación
de dichos beneficios compete a las autoridades de la República de Panamá. A la fecha de aprobación de este Prospecto, no
se conoce de la existencia de alguna propuesta de reforma legislativa que afecte las reglas fiscales a que se hace referencia
en este documento.
De igual forma, ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni el
Fiduciario, ni la Sociedad Administradora de Inversiones, garantizan el mantenimiento del actual régimen tributario que
afecta las operaciones inmobiliarias, que en general, desarrolla la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
12
1. FACTORES DE RIESGO
Entre los principales factores de riesgo que en un momento
dado pueden afectar adversamente a la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa, se pueden mencionar:
A. Riesgos de la cartera inmobiliaria
• Riesgo por concentración de inmuebles: En caso de que la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria mantenga una alta concentración de sus activos en uno o muy pocos inmuebles, la
ocurrencia de un siniestro que afecte parcial o totalmente la integridad física de un inmueble de la cartera, la discontinuidad
de la ocupación en arriendo por parte de terceros por periodos
prolongados de tiempo, o la posibilidad de que segmentos
específicos del mercado inmobiliario experimenten ciclos a la
baja tanto en precios como en arrendamientos, son eventos
que pueden afectar sensiblemente la capacidad que tiene la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa para distribuir rendimientos periódicamente y el valor de mercado de las Cuotas
de Participación.
• Riesgo por concentración de arrendatarios: Si los inmuebles
que forman parte del patrimonio del fideicomiso de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa se encuentran alquilados
a un inquilino o a un grupo reducido de inquilinos, o bien a un
grupo amplio de inquilinos que se encuentran concentrados
en un único sector de actividad o un número muy reducido
de sectores de actividad, la presencia de eventos negativos
que incidan directamente en la estabilidad financiera de dichos arrendatarios podría motivar procesos de renegociación
de los contratos de arrendamiento. Estas renegociaciones de
los contratos de arrendamiento podrían reducir los ingresos
que por dicho concepto perciba la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, originar el atraso en el pago del alquiler, o provocar la desocupación de bienes inmuebles; situaciones que
afectarían sensiblemente el flujo de ingresos de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria y, por consiguiente, losrendimientos
distribuidos a los inversionistas y el precio de las Cuotas de
Participación.
• Riesgos por desocupación de inmuebles: La desocupación
de inmuebles puede materializarse, entre otros aspectos,
por: períodos prolongados de recesión económica que incidan negativamente en la demanda por espacio en edificios,
crecimiento significativo y en cortos períodos de la oferta de
áreas construidas que provoquen la sobreoferta de inmuebles
disponibles, cambios en la naturaleza de los procesos constructivos que produzcan obsolescencia, pérdida de competitividad de los bienes inmuebles que formen parte de la cartera
de activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, sea por
ubicación geográfica o facilidades aledañas, y cambios en las
tendencias demográficas e inmobiliarias del país, que trasladen la demanda de espacio en edificios e inmuebles a zonas
geográficas en donde no posea inversiones la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria.
Durante plazos de desocupación de bienes inmuebles, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria no recibe ingresos por alquiler e incurre en gastos de seguros, mantenimiento, seguridad
del inmueble desocupado, servicios públicos e impuestos
municipales, entre otros, lo cual produce una baja temporal
en los ingresos netos y, por consiguiente, en la capacidad para
distribuir rendimientos. Los efectos adversos provocados por
la desocupación terminan cuando los inmuebles son nuevamente alquilados.
• Riesgo por la discrecionalidad de la Sociedad Administradora
de Inversiones para la compra de bienes inmuebles: Si bien la
Sociedad Administradora de Inversión Inmobiliaria debe adecuarse a la política de inversión de este Prospecto, dentro de
los parámetros establecidos la Sociedad Administradora de
Inversiones y su Comité de Inversión gozan de discrecionalidad para la composición específica de la cartera de activos de
la Sociedad de Inversión. Por esta razón los inmuebles que fi13
nalmente se adquieran podrían no satisfacer las expectativas
de un inversionista en particular.
• Riesgo de tasa de interés: El riesgo de tasa de interés comprende tres aspectos:
El primero, se relaciona con el endeudamiento que la Sociedad
de Inversión puede emplear como estrategia para financiar
las adquisiciones de inmuebles. Por consiguiente, aumentos
en las tasas de interés de mercado generan un incremento en
el gasto financiero en que incurre la Sociedad de Inversión,
reduciendo los ingresos netos que se distribuirían como rendimientos o beneficios.
El segundo, se relaciona con el aumento en las tasas de interés de mercado, lo cual tiene como consecuencia un aumento
en la tasa de costo de capital promedio ponderada empleada
para efectuar las valoraciones financieras, a la fecha de compra y sus actualizaciones anuales, empleadas para registrar
el valor razonable del activo inmobiliario en libros en concordancia con la Norma Internacional de Contabilidad No. 40. En
caso que inmuebles se encuentren registrados según su valor
financiero (valor base según valoración financiera), un incremento significativo en la tasa de costo de capital promedio
ponderado podría producir una reducción en el valor en libros
de dichos activos, afectando el valor de las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Imobiliaria Balboa.
El tercero, se relaciona con el efecto que aumentos en las
tasas de interés de mercado pueden tener sobre el atractivo
relativoque ofrecen los rendimientos de las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión, con respecto a otros valores disponibles en el mercado bursátil, tales como bonos y
acciones preferentes.
• Riesgo de un ambiente adverso en los mercados inmobiliario o
bursátil para emitir Cuotas de Participación: La adquisición de
bienes inmuebles depende en el largo plazo de la capacidad de
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria para levantar capital emitiendo en el mercado bursátil Cuotas de Participación y, para
endeudarse de conformidad con las disposiciones contenidas
en el presente prospecto. Esto se debe particularmente a:
• De acuerdo con las políticas de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, anualmente se procederá a la distribución
de la totalidad de los ingresos netos de operación y a la devolución del capital pagado en exceso que, en la proporción
que a la fecha de cada cierre fiscal, corresponda a cada inversionista. La distribución de rendimientos de conformidad
con el presente Prospecto se efectuará a más tardar noventa
(90) días hábiles después de concluido el cierre fiscal correspondiente.
• Por lo anterior, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
se encuentra imposibilitada para mantener en el largo plazo,
para efectos de financiar nuevas adquisiciones, los fondos
generados internamente, a saber los rendimientos netos.
Por lo anterior, cambios adversos en la industria inmobiliaria
o en el mercado bursátil podrían impactar negativamente la
colocación de Cuotas de Participación en el mercado bursátil
o la capacidad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria para
contraer nuevas obligaciones con acreedores bancarios.
• Riesgo de administración de los inmuebles: La administración
de las propiedades o inmuebles consiste en un conjunto de
acciones planificadas que la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
debe atender, con el fin de dar cumplimiento a las obligaciones
que tiene en su condición de propietario de los activos dados
en arriendo. Las políticas de administración de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria, son tales, que consideran que el arrendador está obligado a conservar el bien inmueble en buen estado; a garantizar la legitimidad del derecho para dar en arriendo
los bienes de su propiedad; permitir al arrendatario el uso y disfrute del inmueble arrendado por todo el plazo del contrato
14
de arrendamiento; entregar al arrendatario el bien objeto del
arrendamiento, sus instalaciones, servicios, accesorios y espacios sin construir en buen estado de servicio, seguridad y
salubridad, según el contrato de arrendamiento firmado.
Una gestión inapropiada de administración de las propiedades
que conforman la cartera inmobiliaria de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria violentaría estas políticas y probablemente
originaría procesos judiciales en su contra; impediría la continuidad del contrato de arrendamiento originando períodos de
desocupación e; incidiría en un proceso acelerado de depreciación del activo.
• Riesgo de estimación del valor de los inmuebles: Dado que
las políticas contables de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria y las normas para registrar el valor razonable del activo
inmobiliario en libros, según lo señala la Norma Internacional
de Contabilidad No. 40, requieren la realización de peritajes
tanto ingenieriles como financieros, no sólo a la fecha de compra de un inmueble sino anualmente, procesos acelerados de
depreciación del activo, períodos prolongados de desocupación o cambios en la composición de los ingresos netos que
el inmueble produzca podrían producir una reducción en el
valor en libros de dichos activo o activos, lo que generaría
una minusvalía que debe registrarse en el período fiscal en
que esta se materializa, lo que afectaría en forma inmediata el
valor de la Cuota de Participación de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa.
De igual forma, debido a que las políticas de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa requieren que cada tres años se
sustituyan los peritos empleados, las opiniones que cada perito tenga sobre los factores que inciden principalmente en la
estimación del valor razonable del activo inmobiliario, pueden
igualmente incidir positiva o negativamente, o bien no incidir,
en la determinación del valor en libros de cada inmueble. En
caso de que se produjese una minusvalía por este factor, la
minusvalía resultante debe registrarse en el período fiscal en
que esta se materializa, afectando en forma inmediata el valor de la Cuota de Participación de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa.
• Riesgo por procesos judiciales y administrativos contra la
Sociedad Administradora de Inversiones y la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa: Toda entidad que realiza actividades de comercio en general, puede o no estar sujeta a procesos o demandas judiciales en función de las consecuencias
de sus actos y obligaciones. La Sociedad Administradora de
Inversiones, cuyo objeto social está orientado únicamente a la
compra, arriendo y administración de inmuebles por cuenta
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, podrá verse
obligada a iniciar procesos judiciales en contra de los arrendatarios por el incumplimiento de las normas estipuladas en
los contratos, e inevitablemente estará siempre expuesta a ser
sujeto de contra demandas interpuestas por los arrendatarios
por las mismas causas.
A su vez, la Sociedad Administradora de Inversiones no está
exenta de enfrentar procesos administrativos en su contra
en caso de que se identifiquen posibles incumplimientos de
normas de carácter reglamentario o legal, en razón de la supervisión de que es objeto por la administración tributaria y
municipal.
• Riesgo por morosidad de inquilinos: El riesgo de morosidad de
inquilinos se define como la probabilidad de que un arrendatario o inquilino que ocupe algún espacio físico propiedad de
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no se encuentre en capacidad de atender en forma puntual los pagos de
alquiler a los que está obligado, de conformidad con lo dispuesto en el contrato de arrendamiento suscrito, ni con las
obligaciones que le impone la legislación de arriendos vigente.
El riesgo de morosidad se manifiesta mediante el retraso en
los pagos a cargo del inquilino o como una interrupción definitiva de estos. La morosidad se traduce en una contracción
15
de la capacidad que tiene la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa para producir flujos de caja y rendimientos distribuibles y, por consiguiente, en la capacidad de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria para atender sus obligaciones frente a
terceros.
B. Riesgo de la cartera de valores (riesgo financiero)
Aunque la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, por su
naturaleza, invertirá mayoritariamente en inmuebles, podría
llegar a tener hasta un 20% de sus activos invertidos en valores, producto de dineros transitorios que mantenga mientras
se ubican inmuebles atractivos en precio y generación de alquileres o plusvalías. Los fondos recaudados que se inviertan
en valores podrían enfrentar riesgos tales como, pero no limitados a, los siguientes:
• Riesgo no Sistémico: El Riesgo no Sistémico, conocido también como riesgo no relacionado con el comportamiento del
mercado o riesgo diversificable, es el riesgo que se encuentra
vinculado con las características únicas de un instrumento o
título valor o de un portafolio de inversiones particular que no
se encuentre plenamente diversificado.
Al invertir en la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, los
inversionistas adquieren también en forma conjunta y proporcional a sus aportes la propiedad de la cartera de valores, la
cual genera ganancias o pérdidas que se distribuyen proporcionalmente entre los participantes de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria. Estos valores están propensos a cambios
en su valor de realización, debido a problemas de solvencia
de los emisores privados, básicamente como resultado de
atrasos o incumplimientos en el pago puntual de intereses o
principal, o a un bajo o nulo potencial de generación de dividendos a los accionistas.
En la medida que la cartera se encuentre diversificada y se
realice un cuidadoso proceso de selección de los valores, este
riesgo puede disminuirse en forma significativa, aunque no
puede eliminarse completamente.
Dado que las políticas de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa exigen la valoración diaria a precios de mercado de
la cartera financiera, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa se registrará
con la misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa, o nula, en el precio del título de participación a
una fecha determinada.
• El Riesgo Sistémico: El Riesgo Sistémico, conocido tambiéncomo riesgo de mercado o riesgo no diversificable, es el riesgo que se origina en fluctuaciones prolongadas en la actividad macroeconómica del país, tales como pero no limitadas
a cambios en tasas de interés del mercado, devaluación de
la moneda, decisiones políticas del Gobierno en cuanto a impuestos, crédito y liquidez del sistema.
Los títulos valores que integran la cartera financiera de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria están propensos a cambios
en su valor de mercado, debido a cambios en las tasas de interés de mercado y la prima exigida por los inversionistas extranjeros por el riesgo del país o bien a cambios en el régímen
tributario aplicable a dichos instrumentos de inversión.
Debido a que este elemento de riesgo se encuentra asociado
con las fluctuaciones de la cartera del mercado, no es posible
eliminarlo mediante procesos de diversificación tradicionales.
Dado que las políticas de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa exigen la valoración diaria a precios de mercado de la
cartera financiera, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria se registrará con la
misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, ne16
gativa, o nula, en el precio de la cuota de participación a una
fecha determinada.
• Riesgo por inversión en instrumentos de renta variable: Dentro
de las distintas opciones de inversión en valores disponibles
para integrar la cartera financiera de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria de conformidad con los límites establecidos en
este Prospecto, además de los instrumentos de deuda de tasa
de interés fija, es posible identificar las acciones o los títulos
de deuda de tasa de interés variable o ajustable. Las técnicas
de valuación generalmente aceptadas para la estimación de
un precio para dichos instrumentos de inversión demandan
el uso de supuestos sobre el comportamiento de los flujos de
efectivos que se espera generen en el largo plazo, así como su
patrón de pago, así como la tasa de costo de oportunidad empleada para descontar los flujos esperados. En consecuencia,
existe una probabilidad real de que el comportamiento de los
flujos de efectivo en cuanto a su cuantía como patrón de pago
no se comporten de la manera en que se estimaron a la fecha
en que se efectuó la valoración para fundamentar la compra
de los instrumentos para la cartera de inversión, ya que los
mismos dependen del desempeño real de la empresa en el
largo plazo.
Dado que las políticas de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa exigen la valoración diaria a precios de mercado de la
cartera financiera, cualquier cambio o deterioro de la cotización de los instrumentos que compongan la cartera financiera
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria se registrará con la
misma periodicidad y podrá tener una incidencia positiva, negativa, o nula, en el precio de la cuota de participación a una
fecha determinada.
• Riesgo por operaciones de recompra: Las operaciones de recompra se encuentran disponibles para la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa como un instrumento de inversión o
un instrumento de endeudamiento de corto plazo.
C. Riesgos asociados a operaciones de inversión:
En las operaciones de recompra a las que se recurre como un
mecanismo de inversión de corto plazo, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa asume fundamentalmente el riesgo
de incumplimiento de pago. En caso de materializarse dicho
riesgo, aún cuando existe una garantía solidaria por parte del
puesto de bolsa contraparte en la operación de recompra, el
sistema bursátil procede en primera instancia a liquidar los
títulos subyacentes en dicha operación mediante un procedimiento debidamente reglamentado por una bolsa de valores. Si por alguna razón el producto de la venta de los títulos
no es suficiente para cancelar el principal y los rendimientos
pactados, el sistema bursátil procede a cargar la diferencia al
puesto de bolsa contraparte de la operación. No obstante que
se encuentran previstos distintos mecanismos y procedimientos para resarcir a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria en su
condición de inversionista en una operación de recompra en
caso de una ejecución forzosa, y en ese tanto mitigar el riesgo
de crédito, persiste la probabilidad de que alguna suma no sea
recuperable y en ese tanto producir un perjuicio económico a
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
D. Riesgos asociados a operaciones de endeudamiento de
corto plazo:
En las operaciones de recompra a las que se recurre como
un mecanismo de endeudamiento de corto plazo, la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa asume fundamentalmente el
riesgo de renovación y de tasa de interés. El riesgo de renovación consiste en que, si al vencimiento de la operación de
recompra, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria no cuenta con
la liquidez necesaria para cancelar el principal y el rendimiento
pactado, existe la posibilidad que la misma no sea renovada
en el mercado bursátil, teniendo como consecuencia que enfrentar los procesos de ejecución forzosa previstos en las reglas vigentes en el mercado bursátil. La ejecución forzosa de
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los títulos podría tener como consecuencia que la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria incurra en perjuicios económicos que
deterioren el valor de la Cuota de Participación.
En cuanto al riesgo de tasa de interés, es importante mencionar que el mismo consiste en que si al vencimiento de la operación de recompra se procede a renovar la misma y las tasas
de interés de mercado han aumentado, el costo financiero a
asumir por parte de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria se
incrementa, lo que produce una baja temporal en sus ingresos
netos y en su capacidad para distribuir rendimientos respecto a
los niveles observados en períodos de tasas de interés bajas.
E. Otros riesgos
• Liquidez de las Cuotas de Participación: El mercado de valores
como los emitidos por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa se encuentra poco desarrollado en la República de Panamá. Por esta razón, mientras aumenta el volumen de títulos
de esta naturaleza en relación con elmercado bursátil en general, la liquidez de estos valores será baja. Este riesgo puede
materializarse en períodos de tiempo prolongados para poder
realizar una venta parcial o total en el mercado secundario de
la Bolsa de Valores, así como en precios de mercado inferiores al valor del activo neto calculado por la Sociedad Administradora de Inversiones. El fideicomiso mediante el cual se
constituye la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa califica como Sociedad de Inversión Inmobiliaria Cerrada. Por
lo tanto, las Cuotas de Participación emitidas por la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa descritas en este Prospecto
no son redimibles, salvo por las condiciones descritas en el
presente Prospecto o en las leyes aplicables.
• Tratamiento Fiscal: Ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria,
ni el Fiduciario, ni la Sociedad Administradora de Inversiones,
garantizan que se mantendrá el tratamiento fiscal actual, en
cuanto a las ganancias de capital provenientes de la enajenación de las Cuotas de Participación, Impuesto de Dividendos, Impuesto sobre la Renta, incluyendo, pero no limitado,
a la Imodalidad de remesas al exterior, así como el Impuesto
sobre la Renta que grave los beneficios o rendimientos que
paguen o acrediten las cuotas de participación emitidas por
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, esto debido a que la
modificación o eliminación de dichos beneficios compete
a las autoridades de la República de Panamá. A la fecha de
aprobación de este Prospecto, no se conoce de la existencia
de alguna propuesta de reforma legislativa que afecte las reglas fiscales a que se hace referencia en este documento.
De igual forma, ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni el
Fiduciario, ni la Sociedad Administradora de Inversiones, garantizan el mantenimiento del actual régimen tributario que
afecta las operaciones inmobiliarias, que en general, desarrolla
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
2. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD DE
INVERSIÓN INMOBILIARIA BALBOA
A. Naturaleza (Datos Generales de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa)
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa está constituída mediante un fideicomiso realizado por IMPROSA Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión, S.A. (como fideicomitente) en BG TRUST, INC. (como fiduciario) de conformidad
con la Ley No.1 de 5 de enero de 1984, por la cual se regula el
fideicomiso en la República de Panamá, mediante la escritura
pública número 9,588 de 27 de abril de 2007 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá. La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa constituye, y opera como, una Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Cerrada al amparo de lo dispuesto por el Decreto
Ley No.1 de 8 de julio de 1999 de la República de Panamá y sus
disposiciones reglamentarias.
18
BG TRUST, INC., en su condición de fiduciario del fideicomiso
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, no responderá
con su patrimonio personal frente a los titulares de las Cuotas
de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, las cuales sólo estarán respaldadas por los activos de la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa ha sido constituida
para dedicarse únicamente a las actividades relacionadas con la
constitución y operación propias de una Sociedad de Inversión
Cerrada de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en
la República de Panamá, mediante la captación de dineros del
público a través de la oferta pública y venta de sus Cuotas de
Participación y la inversión de dichos dineros mayoritariamente
en inmuebles y saldos remanentes en valores negociables.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa está debidamente registrada como Sociedad de Inversión en la Comisión
Nacional de Valores de la República de Panamá y cuenta con
autorización para ofrecer públicamente sus Cuotas de Participación, tal como consta en la Resolución No. 118 de 8 del
12 de Mayo de 2008 de la Comisión Nacional de Valores de la
República de Panamá. Esta autorización no implica que la Comisión recomiende la inversión en las Cuotas de Participación
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa ni representa
opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas de la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. La Comisión Nacional de Valores no será responsable por la veracidad de la
información presentada en este Prospecto o de las declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.
Las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa descritas en este Prospecto han sido listadas
para su negociación en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
y serán colocadas mediante oferta pública primaria en dicha
bolsa de valores. El listado y negociación de estos valores ha
sido autorizado por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Esta
autorización no implica su recomendación u opinión alguna
sobre dichos valores o sobre la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa se dirige principalmente:
• A inversionistas que cuentan con un alto grado de conocimiento
del mercado inmobiliario de la República de Panamá o con
asesoría en inversiones inmobiliarias, siendo capaces de
comprender cómo la gestión colectiva de la inversión financiera es aplicada en este caso a la inversión inmobiliaria.
• A inversionistas dispuestos a participar de una cartera inmobiliaria, a asumir riesgos por su participación indirecta en el
mercado inmobiliario, buscando con ello obtener una plusvalía por la revalorización de los inmuebles, que puede ser
positiva, nula o negativa.
• A inversionistas que no requieren de un ingreso periódico
cierto, ya que dentro de la cartera de la Sociedad de Invesión
Inmobiliaria Balboa pueden existir inmuebles que no generen
ingreso por concepto de alquileres.
• A inversionistas dispuestos a asumir riesgos inherentes a una cartera inmobiliaria (descritos en el punto II),
tales como destrucción de inmuebles, desocupación de
estos,incumplimiento por parte de los arrendatarios y procesos legales de desahucio.
• A inversionistas que no requieren liquidez. Por ser una Sociedad de Inversión Cerrada, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no redime participaciones a los inversionistas,
sino que estos deben recurrir al mercado secundario para
vender su participación, siendo conscientes de que el mercado de participaciones de Sociedades de Inversiones Cerradas
en el país todavía no es lo suficientemente líquido.
19
• A inversionistas con un horizonte de inversión de largo
plazo,pues la cartera activa de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa estará conformada principalmente por inmuebles y cualquier plusvalía latente por revalorización sólo
será observada en el largo plazo.
B. Las Cuotas de Participación y el monto de la emisión:
Las Cuotas de participación tendrán un valor nominal de US$
5.000 (Cinco mil Dólares) cada una. El monto máximo de Cuotas
de Participación que se emitirá será de US$ 50.000.000 (Cincuenta millones de Dólares) de valor nominal. Sin embargo, en cualquier momento la Asamblea de Inversionistas de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria, podrá acordar un aumento a dicho monto máximo, de así permitirlo la regulación aplicable, siguiendo
para ello los procedimientos establecidos por la Comisión Nacional de Valores de Panamá.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria podrá reformarse, entre
otras cosas, con el objeto de aumentar el monto de la emisión
de las Cuotas de Participación contempladas en el presente
Prospecto.
C. Consejo de Dirección y Dignatarios
El Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa está integrado por cinco (5) miembros, dos (2) de
los cuales serán independientes. Todos los miembros serán
nombrados por el Fideicomitente. Los miembros iniciales de
este Consejo serán los siguientes:
Robert Woodbridge Alvarado
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 14 de febrero de 1948
Domicilio Comercial: La Uruca, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 20-1150 La Uruca, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 2296-9878 / Fax: 2222-7055
Marianela Ortuño Pinto
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 19 de agosto de 1954
Domicilio Comercial: Grupo Financiero Improsa Barrio Tournón,
Costado Sur del Períodico La República, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2284-4000 / Fax: (506) 2284-4009
Mauricio Bruce Jiménez
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 7 de enero de 1955
Domicilio Comercial: Condominio Matisse, Escazú, Apartamento No. 4, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2586-9500 / Fax: (506) 2284-4009
Alvaro Emilio Castro Garnier
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 1 de setiembre de 1964
Domicilio Comercial: San José, Costa Rica, Barrio Escalante,
de la Iglesia de Santa Teresita 2 cuadras Este y 1 al Sur, número 2575, Bufete Castro Garnier & Asociados
Apartado Postal: 775 San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2222-1919 / Fax: (506) 2222-1430
Alfonso Meléndez Vega
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 22 de julio de 1972
Domicilio Comercial: Los Yoses, San Pedro, San José, Costa
Rica. De la Subarú 25 mts al este, edificio anaranjado con verde claro, a la par de un parqueo en la esquina. Edificio Ettiene,
Oficina 5, Segundo Piso (primera puerta a mano izquierda).
Apartado Postal: 0511-2400 Desamparados
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2524-2907 / Fax: (506) 2524-2885
20
Cualquier vacante que se produzca en el Consejo será llenada
por el Fideicomitente. Además, el Fideicomitente podrá remover en cualquier momento a cualesquiera de los miembros del
Consejo y nombrar a sus reemplazos.
En las reuniones del Consejo, constituirá quorum la presencia
de al menos tres de sus miembros. Todas las decisiones del
Consejo serán aprobadas con el voto favorable de al menos
tres de sus miembros. No obstante, queda entendido que de
conformidad con la legislación aplicable, ciertas decisiones requerirán del voto favorable de, o deberán ser aprobadas por,
los miembros independientes de este Consejo, copias de las
actas deberán ser remitidas a la Comisión Nacional de Valores.
El Consejo designará, de su seno, un Presidente y un Secretario. Además, el Consejo podrá designar, también de su seno,
aquellos otros dignatarios que a bien tenga. Inicialmente, el
Presidente y el Secretario del Consejo serán:
- Presidente
Robert Woodbridge Alvarado
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 14 de febrero de 1948
Domicilio Comercial: La Uruca, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 20-1150 La Uruca, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2296-9878 / Fax: (506) 2222-7055
- Secretario
Mauricio Bruce Jiménez
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 7 de enero de 1955
Domicilio Comercial: Condominio Matisse, Escazú, Apartamento No. 4, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2586-9500 / Fax: (506) 2284-4009
D. Objetivos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa
Los objetivos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
son los siguientes:
• Dedicarse únicamente a las actividades relacionadas con la
constitución y operación propias de una Sociedad de Inversión
Cerrada de acuerdo con las disposiciones legales vigentes
en la República de Panamá.
• Captar dineros del público a través de la oferta pública y ventad de sus Cuotas de Participación.
• Invertir en cualquier tipo de inmueble para su arrendamieto.
• Invertir los saldos remanentes en valores negociables.
E. Características de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Cerrado: La emisión está limitada a 10.000 (Diez mil) Cuotas
de Participación con un valor nominal de US$ 5.000 (Cinco mil
Dólares) cada una, para un total de US$ 50.000.000 (Cincuenta
millones de Dólares). Las Cuotas de Participación no son redimibles por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, salvo
por las condiciones descritas en el presente Prospecto o en las
leyes aplicables.
No financiero: La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa invertirá principalmente en activos no financieros (es decir, inmuebles), y en menor medida (hasta un 50% del activo total) en valores registrados en la Comisión Nacional de Valores de Panamá.
De Ingreso: Inversión a largo plazo y reparto anual de los ingresos netos devengados por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa en el ejercicio económico correspondiente.
En Balboas o Dólares de los Estados Unidos de América:
Aportes, inversiones y activos de la Sociedad de Inversión In21
mobiliaria Balboa estarán expresados en cualquiera de esas
monedas.
Cartera Financiera Mixta Nacional: La cartera de inversiones
financieras de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa se
compone de valores del sector privado registrados en la Comisión Nacional de Valores de Panamá y de valores del sector
público. Dichas inversiones producirán periódicamente y en
condiciones normales de mercado ingresos por concepto de
intereses y dividendos, de conformidad con la composición de
la cartera financiera a una fecha determinada.
Especializado, Inmobiliario: Concentrará inversiones en inmuebles con fines de alquiler principalmente. En consecuencia, su
fuente de ingreso más importante será las rentas derivadas de
los arrendamientos vigentes con que cuente la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa.
F. Políticas de Inversión
Características de los activos
• Activos Inmobiliarios: la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa podrá adquirir cualquier inmueble para su arrendamiento. La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa invertirá, al menos, el 90% del promedio anual de saldos mensuales
de su activo en bienes inmuebles.
Se consideran inversiones en bienes inmuebles, las siguientes:
a) Las inversiones en inmuebles finalizados.
b) Las inversiones en inmuebles en fase de construcción, incluso si se adquieren sobre plano, siempre que el promotor
o constructor le haya sido concedida la autorización o licencia
para edificar.
c) Las opciones de compra cuando el valor de la prima de la
opción no supere el 5% del precio del inmueble, así como
los compromisos de compra a plazo de inmuebles, siempre
que el vencimiento de las opciones y compromisos no supere
el plazo de 2 años y que los correspondientes contratos no
establezcan restricciones a su libre transmisibilidad.
d) La titularidad de cualesquiera otros derechos reales sobre
bienes inmuebles, siempre que les permita cumplir su objetivo
de ser arrendados.
e) La titularidad de concesiones administrativas que permitan
el arrendamiento de inmuebles.
Las inversiones en inmuebles a que se refieren los párrafos
b) y c) anteriores no podrán representar, en ningún caso, más
del 20% del activo; a efectos de este límite las opciones y los
compromisos de compra se valorarán por el precio total de los
inmuebles objeto del contrato.
En ningún caso, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
podrá explotar el negocio y servicios anexos a los inmuebles
integrantes de su activo, más allá del arrendamiento del local.
La Sociedad Administradora de Inversiones será responsable
de suscribir, con cargo a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa, los seguros necesarios para la adecuada protección de
los inmuebles que adquiera la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. Los inmuebles deberán estar en buen estado de
conservación y podrán estar destinados a cualquier actividad
privada o pública, industrial o comercial, en la que se tenga la
expectativa de generar alquileres o plusvalías atractivas para
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. Los bienes inmuebles deberán estar ubicados en el territorio de la República de Panamá.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria usualmente adquirirá
los activos inmobiliarios mediante la emisión de Cuotas de
Participación en el mercado bursátil y la contratación de financiamiento bancario, de conformidad con los límites de apalancamiento contemplados en este Prospecto.
22
No obstante lo anterior, es posible que la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa utilice en forma temporal los recursos generados internamente (es decir, los rendimientos netos
acumulados hasta la fecha en que tenga lugar la adquisición),
con el fin de complementar las fuentes de financiamiento a las
que tradicionalmente recurre en cada transacción de compra
de inmuebles.
• Títulos Valores de Deuda: Siempre que se respete que el 90%
del promedio anual de saldos mensuales del activo se concentre en bienes inmuebles, podrá invertirse temporalmente hasta un máximo del 50% del activo de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa en títulos valores de deuda. Serán aceptables aquellos que representen una obligación en Balboas o
en Dólares de los Estados Unidos de América emitidos por
entidades de los sectores público o privado que posean grado
de inversión por parte de una calificadora de riesgo reconocida, como también podrá invertir en acciones, siempre que
dichos instrumentos se encuentren debidamente inscritos en
la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá,
y sus dineros transitorios podrán colocarse en mecanismos
de inversión de corto plazo o a la vista de conformidad con la
regulación vigente.
• Títulos Valores Accionarios: Siempre que se respete que el
90% del promedio anual de saldos mensuales del activo se
concentre en bienes inmuebles, podrá invertirse temporalmente hasta un máximo del 50% del activo de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa en títulos valores accionarios. En lo que respecta a la política de inversión en valores
accionarios, cabe mencionar que la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa adquirirá para su portafolio de inversiones
financieras aquellos títulos de capital que emitan las empresas
de mayor capitalización de mercado, que gocen de liquidez
suficiente, y hayan mantenido niveles de crecimiento de sus
rendimientos en forma consistente durante los últimos tres
ejercicios económicos de dichas empresas previos a la fecha
en que se realiza la inversión.
Diversificación de bienes inmuebles
Las inversiones de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa estarán sujetas a las siguientes reglas de diversificación:
• Al menos el 90% del promedio anual de los saldos mensuales
de los activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa deberá estar invertido en inmuebles.
• El restante porcentaje se invertirá en valores, de conformidad con las políticas incluídas en este Prospecto.
Estos porcentajes se refieren al valor que resulte de los activos
al final de cada mes, de conformidad con las políticas de valoración que se establecen en este Prospecto.
Las inversiones en inmuebles en construcción y en opciones
de compra y compromisos de compra a plazo de inmuebles,
efectuadas de acuerdo con las políticas de inversión incluídas
en este Prospecto, no podrán representar, en ningún caso,
más del 20% del activo; a efectos de este límite las opciones y
los compromisos de compra se valorarán por el precio total de
los inmuebles objeto del contrato.
De igual forma, no más de un 25% de los ingresos por arrendamiento mensuales de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa podrá provenir de una misma persona física o jurídica o de personas pertenecientes al mismo grupo financiero o
económico. En el caso de que el establecimiento de límites diferentes se realice con posterioridad al registro y autorización
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, para la modificación
de los límites se requerirá de la aprobación de la Asamblea de
Inversionistas de la Sociedad.
23
Otros
Se podrá financiar la adquisición de inmuebles con garantía
hipotecaria, siempre que el saldo vivo de financiación con garantía hipotecaria en ningún momento supere el 30% de los
activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
Igualmente, se podrán efectuar reparaciones a los inmuebles
adquiridos siempre que el costo de las mismas no supere el 25%
del valor del inmueble y la obra sea realizada por un tercero. Se
podrán efectuar construcciones nuevas y ampliaciones en los
inmuebles propiedad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa, siempre que estas sean realizadas por un tercero.
Diversificación de valores
Con excepción de la inversión en valores emitidos por el Gobierno Central de la República de Panamá, de valores que
cuenten con la garantía directa del Estado Panameño y de valores de deuda emitidos por emisores extranjeros que cuenten
con una calificación equivalente o superior a la de los valores
antes mencionados, otorgada por una calificadora reconocida
por la Comisión de Valores de Estados Unidos, la inversión de
los fondos estará sujeta a los límites de concentración que a
continuación se establecen:
• La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no podrá tener
más del 20% de su activo invertido en valores de deuda o accionarios emitidos o avalados por una misma entidad.
• La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no podrá tener más del 20% de su activo invertido en valores de deuda
emitidos por emisores extranjeros que cuenten con una calificación superior a grado de inversión e inferior a triple A o
equivalente otorgada por una calificadora reconocida como
nacional por la Comisión de Valores de Estados Unidos.
• La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no podrá tener
más del 10% de su activo invertido en participaciones de fondos. La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no podrá
invertir en participaciones de fondos administrados por la
misma sociedad administradora o por otra sociedad que forme parte del mismo grupo económico.
• La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no podrá tener
más del 5% de su activo invertido en valores emitidos o avalados por entidades pertenecientes a un mismo grupo financiero o económico. Dicha limitación será de un 20% del activo
cuando se trate de entidades pertenecientes al grupo financiero o económico de la sociedad administradora.
• La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no podrá tener
más del 10% de su activo invertido en operaciones de recompra, como comprador a plazo.
• La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no podrá invertir en valores accionarios emitidos o avalados por una misma
entidad por encima del 10% de los valores en circulación de
esta última.
• La suma de las inversiones de los fondos de inversión gestionados por una misma sociedad administradora de fondos, no
podrá superar el 20% de los valores accionarios en circulación
emitidos o avalados por una misma entidad o su grupo financiero o económico.
Otros límites de valores
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá invertir
hasta un 100% de sus activos líquidos en cuenta corriente,
cuentas a la vista administradas por Bancos del Sistema Bancario Nacional de la República de Panamá o Fondos de Inversión de Corto Plazo o del Mercado de Dinero.
24
G. Políticas para manejo de riesgos
A efecto de controlar los riesgos típicos de la inversión de
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa descritos en el
punto II, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria tomará algunas
medidas administrativas y de inversión, a saber:
Cartera Inmobiliaria
Para atenuar el riesgo por concentración de inmuebles, por
obligación legal, y por política de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, todos los inmuebles tendrán cobertura total
contra siniestros a través de pólizas suscritas con reconocidas
compañías de seguros de la República de Panamá.
Por su parte, para reducir el riesgo de concentración por arrendatario, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa tendrá
como objetivo alcanzar una concentración máxima por arrendatario del 25% al final del quinto año de operación, lo cual
reduce dicho riesgo pero no lo elimina completamente. La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa procurará la máxima
diversificación de arrendatarios, y solo accederá a la concentración máxima del 25% si la misma se justifica en función de
la solvencia financiera y trayectoria de los arrendatarios.
Para atenuar el riesgo en inversiones en inmuebles en construcción, en opciones de compra y compromisos de compra
a plazo de inmuebles, las inversiones de este tipo no podrán
representar, en ningún caso, más del 20% del activo; a efectos
de este límite las opciones y los compromisos de compra se
valorarán por el precio total de los inmuebles objeto del contrato.
Cartera de Valores
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa invertirá en valores bajo los parámetros incluidos en este Prospecto.
Emisiones en cesación de pagos
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá invertir en
valores de emisores públicos y privados que en un momento
dado podrían verse en problemas de solvencia y, por tanto,
incumplir con el pago de principal o intereses sobre sus emisiones. Si la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa posee
valores de emisores que han entrado en cesación de pagos, la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa deberá seguir los
lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad número 39, que se resumen de la siguiente manera:
Se producirá un deterioro o irrecuperabilidad del valor en un
activo financiero, cuando su importe en libros, sea mayor que
el importe recuperable estimado. Se deberá evaluar en cada
fecha del balance, si existe evidencia objetiva de que uno de
los activos financieros pueden haber visto deteriorarse su
valor, ante lo cual se deberá proceder a estimar el importe
recuperable del activo y reconocer el correspondiente deterioro del valor. Es posible que una empresa no sea capaz de
recuperar todos los importes esperados (principal e intereses).
Dicha perdida es la diferencia entre el costo de adquisición y
el valor razonable o el importe recuperable menos cualquier
deterioro de valor en tal activo que hubiera sido reconocido
previamente (el valor presente de los flujos de efectivo futuros
esperados, descontados a la tasa de interés efectiva original
del instrumento financiero). El importe del deterioro debe ser
incluido en la ganancia o pérdida neta del periodo en que se
ejecute. Si en un periodo posterior, el importe de la pérdida
por deterioro de valor o por irrecuperabilidad, disminuyen y,
tal decremento puede relacionarse de forma objetiva con el
reconocimiento contable de la pérdida, este debe revertirse
ajustando directamente el saldo dentro del periodo correspondiente en que se realice.
25
H. Políticas para la Calificación de Riesgo de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa es responsable
de mantener actualizada una calificación de riesgo de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria. La calificación de riesgo deberá
efectuarse por una Calificadora de Riesgo Internacional.
La primera calificación deberá ser comunicada en un plazo
máximo de doce (12) meses a partir de la fecha de la resolución por virtud de la cual la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa quede registrada ante la Comisión Nacional de Valores
de la República de Panamá; y posteriormente deberá actualizarse semestralmente, copias de estas calificaciones deben de
remitirse a la Comisión Nacional de Valores. Durante el período en que la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no se
califique, en el Prospecto se deberán hacer las revelaciones
que correspondan.
Las comunicaciones de las calificaciones incluirán la siguiente
información:
• Calificación otorgada al Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria y su significado
• Fundamentos de la calificación
• Número de sesión y fecha del acuerdo del consejo de calificación
I. Políticas de creación de reservas patrimoniales
Con cargo a las sumas distribuibles devengadas durante el
ejercicio fiscal correspondiente, con el fin de reducir la volatilidad de los rendimientos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, así como para fortalecer el programa de mantenimiento de los inmuebles que formen parte del portafolio
de inversiones
A efectos de crear Reservas Patrimoniales con cargo a las
sumas distribuibles devengadas durante el ejercicio fiscal correspondiente, con el fin de reducir la volatilidad de los rendimientos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, así
como para fortalecer el programa de mantenimiento de los
inmuebles que formen parte del portafolio de inversiones, dichas reservas serán creadas cuando:
• La tasa de ocupación real sea superior a la tasa de ocupación estimada de cada bien inmueble propiedad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, de acuerdo con las estimaciones contempladas en las valoraciones financieras realizadas.
• La tasa de gasto de mantenimiento estimada en las valora-
ciones financieras sea superior al gasto de mantenimiento efectivamente erogado.
En caso de que los estados financieros auditados comprueben
la existencia de las condiciones fijadas en la presente disposición, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa procederá
a acreditar la partida de reservas patrimoniales aquella suma
que corresponda a la diferencia entre la tasa de ocupación esperada anual y la ocupación real anual, así como la diferencia
entre la tasa de gasto de mantenimiento estimada en las valoraciones financieras y el gasto de mantenimiento efectivamente erogado. Dicha disposición será ejecutada anualmente
hasta alcanzar una suma equivalente al 5% de la partida de
títulos de participación en circulación. La reserva patrimonial
creada con el fin de fortalecer el programa de mantenimiento
de los inmuebles solo podrá ser empleada para esos efectos y
no será objeto de distribución, salvo mediante acuerdo firme
de la Asamblea de Inversionistas que así lo determine.
En la fecha que corresponda al pago de los rendimientos y únicamente en aquellos ejercicios fiscales en que la tasa de ocupación anual esperada en el portafolio de inversiones inmobiliarias de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, según
las estimaciones efectuadas en las valoraciones financieras,
sea superior a la tasa de ocupación anual real, la Sociedad de
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Inversión Inmobiliaria Balboa, procederá a la distribución de
las reservas patrimoniales creadas, en la proporción que le corresponda a los Inversionistas de conformidad con los estados
financieros auditados.
El rubro de dichas reservas, así como las plusvalías por reevaluación y el 50% de las ganancias o pérdidas por venta de activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, cuando
no sean objeto de distribución de conformidad con los acuerdos dispuestos por la Asamblea de Inversionistas, se capitalizarán y quedarán reflejadas en el precio de la Cuota de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
J. Políticas de Distribución de Rendimientos y Devolución del Capital Pagado en Exceso
Distribución de Rendimientos: La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa repartirá los rendimientos (ingresos totales, netos de gastos corrientes de manejo, gastos extraordinarios y reservas) con una periodicidad anual. El pago de los rendimientos
a los inversionistas se realizará con base en los estados financieros auditados al cierre contable anual (31 de diciembre de
cada año), dentro de los 90 días hábiles siguientes al respectivo
corte contable. Con esa misma periodicidad, repartirá el 50% de
las ganancias producto de la venta de inmuebles de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa, si las hubiere.
Devolución del capital pagado en exceso: Las sumas recaudadas por concepto de capital pagado en exceso durante el
ejercicio fiscal integrarán también el patrimonio neto de los
inversionistas, y formarán parte de las sumas que pueden ser
distribuidas entre los inversionistas que integren la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa.
K. Políticas de Endeudamiento y Garantías
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá contraer
deudas por un monto no superior al 30% de los activos de
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, sujeto a las limitaciones y prohibiciones establecidas en las disposiciones
legales aplicables, únicamente con la finalidad de financiar la
adquisición de inmuebles.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá otorgar
garantía hipotecaria, anticrética, prendaria, fiduciaria o de
cualquier otra naturaleza, sobre los inmuebles, valores u otros
bienes que conformen su cartera de inversión, siempre que
estas garantías sean directamente en beneficio del mismo Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, no podrá recibir fondos del público en forma de depósito, préstamo, cesión
temporal de activos financieros u otras análogas.
L. Políticas de venta de bienes inmuebles
Como regla general, los bienes inmuebles que integran los
activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no
podrán enajenarse sino hasta transcurridos tres (3) años contados desde su inscripción a nombre de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
Sin embargo, la Asamblea de Inversionistas de la Sociedad de
Inversión podrá autorizar la venta de uno o varios inmuebles
en un periodo menor a los tres (3) años antes mencionados.
Como parte del acta de la Asamblea, se deberá dejar evidencia
del impacto que se espera en el patrimonio de los inversionistas de la Sociedad Inmobiliaria por la venta acordada.
M. Cálculo del valor de las Cuotas de Participación
Valor Neto de las Cuotas de Participación
El registro de cada aporte de dinero se materializa como la adquisición de Cuotas de Participación a un precio que representa
27
el valor proporcional de todo el patrimonio de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa. Para calcular este precio, la Sociedad Administradora de Inversiones llevará a cabo una valoración diaria del valor del activo neto, con el fin de determinar el
valor de cada Cuota de Participación. La metodología para obtener el Valor de Activo Neto consiste en valorar la cartera y demás activos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria y restarle
los pasivos y gastos acumulados que pueda tener a la fecha del
cálculo. Una vez calculado este valor, se procede a la determinación del precio de la Cuota de Participación de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria, al dividir el valor citado entre el número
de participaciones propiedad de los inversionistas.
Metodología de valoración de la cartera de valores
La metodología para la determinación del valor de la cartera de
valores es la de precios de mercado, y será realizada en forma
diaria.
Este tipo de metodología tiene como característica que refleja
continuamente los ajustes de precio que se originan en el mercado como efecto de la oferta y la demanda de los valores o de
la situación empresarial del emisor. En consecuencia, podrían
presentarse variaciones en la asignación de rendimientos que
se reflejarían en pérdidas o ganancias en el valor de la participación, producto del cambio en el precio al que se valoran los
activos financieros.
La valoración a precios de mercado será obligatoria para los
valores accionarios y para los valores de deuda cuyo plazo de
vencimiento sea mayor o igual a ciento ochenta (180) días. En
el caso de los valores de deuda, cuyo plazo de vencimiento sea
menor, la valoración a precios de mercado será facultativa. En el
caso de valores de deuda cuya fecha de vencimiento sea menor
a ciento ochenta (180) días y que no sean valorados a precios de
mercado, la Sociedad Administradora deberá distribuir en línea
recta los beneficios o pérdidas percibidos desde el momento en
que dejó de valorarse a precios de mercado hasta su vencimiento. Las operaciones de recompra o de reporto no requerirán de
valoración a precios de mercado, sin perjuicio de la valoración
a mercado que debe realizarse sobre los subyacentes de tales
operaciones para efectos de sus llamadas a margen.
Valoración de Bienes Inmuebles
Bienes en construcción, opciones de compra y compromisos
de compra a plazo de inmuebles
Las inversiones en bienes en construcción serán valoradas al
costo de acuerdo con el avance de obra que posean a la fecha
de valoración.
A la fecha de valoración, lo pagado por primas por opciones de
compra y por compromisos de compra a plazo de inmuebles, ambos tipos de inversiones efectuadas de acuerdo con las políticas
de inversión incluídas en este Prospecto, será valorado al costo.
Bienes terminados
La valoración de cada inmueble se calculará al momento de
su compra y se ajustará al menos anualmente, en todo caso
mediante dos valoraciones, de la siguiente manera:
• Una primera valoración por parte de un perito incorporado a
la Sociedad Panameña de Ingenieros y Arquitectos.
• Una segunda valoración por parte de un profesional en finanzas.
• El valor final del inmueble será el menor de los consignados en los puntos anteriores.
No podrá participar como perito una persona física o jurídica
que pertenezca al mismo grupo económico de la Sociedad Administradora de Inversiones.
A continuación se procede a detallar las normas que se requerirán en la elaboración del avalúo del perito:
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1. Normas a aplicar en la práctica del avalúo
El propósito del avalúo será determinar el valor comercial de
cada inmueble, entendiéndose éste como el valor por el que
se puede vender la propiedad considerando un plazo de venta
razonable y condiciones de mercado estables.
Este tipo de valoración deberá comprender, por lo menos, los
siguientes elementos:
a) Análisis de las características del inmueble
1) Situación legal: naturaleza del inmueble, uso autorizado
del suelo (comercial, residencial, industrial, etc.); medidas y linderos; propietario,gravámenes y anotaciones.
2) Características físicas: descripción del inmueble, uso actual y uso potencial, estado (en construcción, terminado, en obra gris u acabados); estado de conservación;
forma y topografía; dimensiones, medidas y superficies
de las áreas construidas, privativas y comunes; áreas
principales de servicios, techadas, pavimentadas, etc.;
tipo y calidad de la construcción; vida útil y edad, materiales, acabados, estructura, etc.; instalaciones especiales (aire acondicionado, sistema de agua potable de
presión constante, tanques de captación de agua, sistemas contra incendios, ascensores, escaleras eléctricas,
etc.).
3) Características de la zona: clasificación (residencial,
comercial, industrial, mixta, etc.); facilidad de acceso y
comunicación; servicios públicos (alcantarillado pluvial
y sanitario, electricidad, teléfonos, fibra óptica, aceras,
pavimentos, parques); otros servicios (comerciales,
médicos, entretenimientos, etc.).
4) Otras características: cualquier otra característica o
información sobre el inmueble que de acuerdo con el
criterio del perito pueda incidir significativamente sobre el valor de la propiedad o pueda ser relevante para
tomar una decisión de inversión o desinversión. En el
caso de inmuebles desocupados o con un porcentaje
de ocupación menor al setenta y cinco (75%), el perito
deberá rendir su criterio sobre si existen características
o condiciones en el inmueble que incidan en el nivel de
ocupación.
b) Análisis comparativo de mercado
El estudio comparativo de mercado deberá basarse, cuando
sea posible, en información sobre el valor de transacciones de
propiedades similares realizadas en forma reciente y en forma
secundaria, apoyarse en información sobre precios actuales
a los que se ofrecen vender propiedades similares, así como
sobre los precios a los que se ofrecen vender propiedades que
no se han podido vender después de un período y esfuerzo
considerable.
2. Normas a aplicar en la práctica de la valoración financiera
El valor de los inmuebles se determinará por los flujos netos
de efectivo que generarán, la incertidumbre asociada a esos
flujos, así como el crecimiento esperado en estos. De esta forma, el valor de un inmueble será el valor presente de los flujos
netos de efectivo que se espera genere en el futuro.
Para valorar un inmueble utilizando esta metodología se deberá estimar una tasa de descuento. Para estimar la tasa de
descuento se deberá utilizar como tasa de descuento de Referencia la tasa meta de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa, la cual deberá ser ajustada cuando el riesgo de la inversión se separe significativamente de lo normal para bienes
raíces. En todo caso el informe de valoración deberá incluir y
fundamentar en forma clara y explícita los supuestos utilizados por el perito en la determinación de la tasa de descuento.
29
Para la estimación de flujos de ingresos deberán considerarse
los ingresos que se espera genere el activo, así como su crecimiento anual, de acuerdo con las condiciones establecidas en
los contratos de alquiler cuando se trate de inmuebles alquilados, o en las condiciones de mercado para el caso de inmuebles
nuevos o desocupados.
Los informes de valoración deberán mostrar en forma clara y
explícita los supuestos de tasas de ocupación utilizados, así
como los supuestos referentes al plazo en que comenzarán a
generar rentas los inmuebles nuevos, una vez que estén en condiciones para ser ocupados, o los inmuebles que se encuentren
desocupados. El informe deberá indicar el porcentaje de ocupación en el punto de equilibrio.
Los flujos de egresos deberán comprender proyecciones independientes para cada uno de los posibles rubros significativos de
egresos, tales como seguros, impuestos, servicios públicos, tasas
municipales, gastos de mantenimiento, seguridad, etc. Para cada
uno de los rubros que se consideren significativos deberán establecerse los supuestos o bases utilizadas al realizar las proyecciones, así como los supuestos de crecimiento de cada partida.
Para efectos de proyección el horizonte de inversión mínimo
será de cinco años y el máximo de diez. Dentro de este rango
el plazo elegido dependerá de la naturaleza de la inversión y el
criterio del analista. Los períodos podrán comprender etapas
múltiples, es decir, etapas en que varían lo supuestos básicos
del análisis: ingresos, egresos, ocupación, tasas de crecimiento,
tasas de descuento, etc. Durante el período de proyección se
requerirá de pronósticos anuales detallados de inversiones, ingresos y egresos de efectivo. Períodos de proyección diferentes
podrán utilizarse cuando existan razones que así lo justifiquen.
El razonamiento que fundamenta la decisión deberá ser parte
del informe de valoración.
La estimación del valor terminal del activo al final del período de
proyección se realizará, preferiblemente, mediante el cálculo de
una perpetuidad a partir del último flujo de efectivo. El informe
de valoración deberá comprender en forma clara y explícita los
criterios de estimación de la tasa de descuento de perpetuidad,
así como de la estimación de la tasa de crecimiento. El uso de
multiplicadores o de valores de rescate para el cálculo del valor
residual será permitido por excepción cuando se considere que
se justifica plenamente.
El informe de la valoración deberá indicar en forma clara, precisa y justificada todos los supuestos que dan fundamento a la
valoración.
El análisis de valoración deberá incluir una sección o capítulo dedicado exclusivamente al análisis del riesgo que permita
apreciar el efecto de cambios en las variables fundamentales de
la proyección sobre el valor teórico del activo y sobre el rendimiento que se ha calculado. Se incluirá también cualquier otro
factor de riesgo que, según el criterio del analista, pueda incidir
en el resultado de la valoración y, consecuentemente, sobre las
decisiones de inversión.
N. Políticas para la colocación de las Cuotas de
Participación emitidas por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
El Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa, con fecha 19 de marzo de 2007, dispuso la colocación de
las Cuotas de Participación a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
O. Redención de Cuotas de Participación
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa califica como Sociedad de Inversión Inmobiliaria Cerrada. Por lo tanto, las Cuotas
de Participación emitidas por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa descritas en este Prospecto no son redimibles, salvo
por las condiciones descritas en el presente Prospecto o en las
leyes aplicables.
30
P. Gastos Generales y Comisiones
Gastos Generales
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa asumirá los
gastos y costos que genere una vez transcurrida la fase de
organización. Estos gastos incluyen: gastos legales, gastos
de auditoría, honorarios profesionales de asesores externos,
comisiones y cargos por corretaje de valores, comisión de
administración de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, comisión de servicios de custodia, intereses cargados por endeudamiento, gastos de traspaso a cargo de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria en transacciones de compra y venta de
inmuebles, derechos de registro, gastos notariales, impuestos
de inmueble y municipales y cargos gubernamentales imputables al Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria, seguros de cobertura general (incendio, rayo, terremoto, inundación y otros
que requieran los inmuebles de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria), mantenimiento físico de los inmuebles y remodelación y reparaciones de los locales para su arrendamiento a
nuevos inquilinos, peritazgo y valoraciones a las propiedades,
publicidad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, gastos de
organización de Asamblea Anual y de Asambleas Extraordinarias de Inversionistas, y costo de supervisión, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, costos de negociación
y listados en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y en la Central Latinoamericana de Valores, S.A., entre otros.
En el giro de sus operaciones la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podría incurrir en gastos extraordinarios, entre
otros, los siguientes: comisiones a corredores de bienes raíces, costos de litigios y gastos legales por la defensa de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, gastos de mantenimiento de
inmuebles o locales desocupados y gastos de reestructuración
de los pasivos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
Comisión de Administración
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa pagará a la Sociedad Administradora de Inversiones una Comisión de Administración la cual se calculará diariamente sobre el Valor de Activo
Neto de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, y se pagará mensualmente a la Sociedad Administradora de Inversiones.
Con respecto a la Comisión de Administración de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa, el Consejo de Dirección de
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá fijar mediante acuerdo firme como Comisión de Administración de la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa hasta un máximo
del 3% anual sobre el Valor de Activo Neto de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa.
Comisión de Custodia
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa pagará al Custodio una Comisión de 0,25% anual sobre el total de los activos
fideicomitidos, con un mínimo de US$20,000 y un máximo de
US$62,500. La comisión fiduciaria será cobrada de los fondos
administrados del fideicomiso al inicio de cada periodo trimestral.
Comisión de Venta
La Emisión mantiene los siguientes descuentos y comisiones:
Por unidad
Total
Precio al
público*
Comisión de
Venta**
Cantidad Neta
al Emisor
US$5,025.00
US$25.00
US$5,000.00
US$50,250,000.00 US$250,000.00 US$50,000,000.00
*Precio sujeto a cambios
**Incluye comisión de venta de 0.5%
31
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa no cargará comisión de venta de las cuotas de participación en emisión primaria en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. No obstante lo
anterior, los puestos de bolsa cobrarán una comisión de 0.5%
que será un porcentaje del valor transado de las Cuotas de
Participación vendidas en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Esta comisión será pagada por el comprador. Los puestos de
bolsa pagarán directamente a la Bolsa de Valores de Panamá,
S.A. la comisión por emisión primaria pertinente, con cargo al
comprador.
Notificaciones
Cualquier notificación o comunicación al Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria, a la Sociedad Administradora de Inversiones o al Custodio, deberá ser dirigida por escrito y entregada
personalmente en las oficinas principales, en las direcciones
que se detallan a continuación:
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Calle 50, P.H. Global Plaza, Piso número 21, oficinas E y F,
Ciudad de Panamá.
Teléfono 269-6359. Fax 269-5694.
Apartado Postal 0832-2202, Zona W.T.C. Panamá
IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A.
Calle 50, P. H. Global Plaza, Piso número 21, oficinas E y F,
Ciudad de Panamá.
Teléfono 269-6359. Fax 269-5694.
Apartado Postal 0832-2202, Zona W.T.C. Panamá
Custodio
BANCO GENERAL.
Calle Aquilino de La Guardia y Ave. 5ta. B. Sur - Torre Banco General
Teléfono: 303-5001 Fax: 303-8149
Cualquier notificación o comunicación a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, a la Sociedad Administradora de
Inversiones o al Custodio será efectiva sólo cuando haya sido
hecha de conformidad con lo estableado en esta sección.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, la Sociedad
Administradora de Inversiones o el Custodio, podrán variar la
dirección antes indicada o realizar cualquier notificación o comunicación con carácter general respecto a la presente oferta,
mediante publicación en dos diarios de vasta circulación en la
República de Panamá, en la misma fecha, o mediante publicación en el sitio web de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa, la Sociedad Administradora de Inversiones o del Custodio, respectivamente. Las notificaciones en diarios de vasta
circulación serán efectivas a partir de la fecha de publicación.
Las notificaciones por medio del sitio web serán efectivas una
vez que la notificación sea publicada en el sitio web, y se considerará recibida a partir de su publicación.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, la Sociedad
Administradora de Inversiones o el Custodio, podrán realizar
cualquier notificación o comunicación con carácter particular
a cualquier tenedor registrado mediante entrega personal de
la misma en el domicilio del tenedor registrado o mediante envío por fax o correo electrónico. Las notificaciones entregadas
personalmente serán efectivas a partir de la fecha del acuse
de recibo. Las notificaciones enviadas por fax serán efectivas
a partir de la fecha que conste en la constancia de envío que
expida la máquina de fax, siempre que el mismo haya sido
enviado al número de fax del tenedor registrado que conste
en los archivos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. Las notificaciones enviadas por correo electrónico serán
efectivas a partir de la fecha que conste en la impresión del
correo electrónico, siempre que el mismo haya sido enviado a
la dirección electrónica del tenedor registrado que conste en
los archivos de la Sociedad Administradora de Inversiones.
32
3. LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE
INVERSIONES
A. Descripción de la Sociedad Administradora de
Inversiones
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa descrita en este
Prospecto está facultada para nombrar a uno o más Administradores de Inversiones. El administrador de inversiones tendrá
todas las atribuciones y responsabilidades que le otorgue el
Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa descrita en este
Prospecto ha celebrado un contrato de administración (el
“Contrato de Administración”) con IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., sociedad que cuenta
con licencia para prestar los servicios de administración de
sociedades bajo el nombre comercial IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión (la “Administradora”). La
celebración y firma del Contrato de Administración fue aprobada por el Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa el día 19 de marzo de 2007.
La Administradora es una sociedad anónima constituida bajo
las leyes de la República de Panamá, según escritura pública
número 12,853, de fecha 26 de julio de 2006, inscrita en el Registro Público el 27 de julio de 2006 en la Sección Mercantil a
Ficha 533745, documento 988651. La Administradora cuenta
con una Licencia de Administrador de Inversiones expedida
por la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá, según consta en la Resolución Número CNV-230-07 expedida por esta última con fecha de 12 de setiembre de 2007.
IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión,
S.A., es una subsidiaria 100% del Grupo Financiero IMPROSA,
Grupo Financiero Costarricense constituído el 11 de junio de
1999 e inscrito en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Público bajo el número de cédula jurídica 3-101-229292, al
tomo 456, asiento 19097. El Grupo Financiero IMPROSA es un
grupo registrado en la Bolsa de Valores de Costa Rica y supervisado por las Superintendencias Generales de Entidades
Financieras y Valores, ambas entidades de Costa Rica.
IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión,
S.A., es afiliada al Banco IMPROSA, S.A., entidad que es Subsidiaria 100% del Grupo Financiero IMPROSA, constituida el 4
de agosto de 1995 e inscrito en la Sección Mercantil del Registro Público de Costa Rica al Tomo 899, Folio 74, Asiento 108, y
con cédula jurídica 3-101-079006. El Banco IMPROSA, S.A. es
un banco Costarricense supervisado por la Superintendencia
General de Entidades Financieras de Costa Rica.
El domicilio de la Administradora es Calle 50, Edificio PH Global Plaza, Piso número 21, oficinas E y F, Ciudad de Panamá,
República de Panamá.
B. Descripción del Propietario de la Administradora
El Grupo Financiero IMPROSA, es un Grupo Financiero Costarricense constituido el 11 de junio de 1999 e inscrito en el
Registro de Personas Jurídicas del Registro Público bajo el
número de cédula jurídica 3-101-229292, al tomo 456, asiento
19097. El Grupo Financiero IMPROSA es un grupo registrado
en la Bolsa de Valores de Costa Rica y supervisado por las Superintendencias Generales de Entidades Financieras y Valores,
ambas entidades de Costa Rica.
El Patrimonio del Grupo Financiero IMPROSA, según los estados financieros auditados al 31 de diciembre del 2007, asciende a la suma de US$65,108,955.13 (Sesenta y cinco millones
ciento ocho mil novecientos cincuenta y cinco Dólares con trece centavos) (capital denominado en Colones Costarricenses y
convertido a un tipo de cambio de ¢495.23 por US$), el cual se
encuentra suscrito y pagado en efectivo.
33
El Grupo Financiero IMPROSA está conformado por las siguientes subsidiarias:
IMPROSA Sociedad Administradora de Inversiones, S.A.
IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión,
S.A., subsidiaria 100% del Grupo Financiero IMPROSA, S.A.,
es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Costa Rica, el 20 de noviembre de 1996 e inscrita en
la Sección Mercantil del Registro Público al Tomo 989, Folio
32, Asiento 40. Su cédula jurídica es 3-101-195856. IMPROSA
Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A., recibió autorización para administrar fondos de inversión el 7 de
agosto de 1996, mediante acuerdo de sesión No 222-96, artículo 7, de la Junta Directiva de la Comisión Nacional de Valores
de Costa Rica, hoy Superintendencia General de Valores de
Costa Rica.
IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión,
S.A. es la Administradora del Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria Gibraltar, el cual está domiciliado en la República
de Costa Rica y posee un patrimonio limitado a 12,000 participaciones con un valor nominal de US$ 5.000.00 (cinco mil
Dólares) cada una, para un total de US$ 60.000.000 (Sesenta
millones de Dólares). Los títulos de participación del Fondo
de Inversión Inmobiliaria Gibraltar se encuentran registrados
tanto en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios administrado por la Superintendencia General de Valores como
en la Bolsa Nacional de Valores S.A., ambos entes de la República de la Costa Rica.
Al 31 de diciembre del 2007, el valor del Activo Neto Total del
Fondo de Inversión Inmobiliaria Gibraltar asciende a la suma
de US$ 54,245,036.30.
El 31 de octubre del 2003, Fitch Ratings otorgó al Fondo Inmobiliario Gibraltar una calificación de riesgo AA- (cri). Donde
AA- (cri) se otorga debido a que el nivel de seguridad y el desempeño del fondo a largo plazo, que se desprende de la evaluación de factores que incluyen primordialmente, calidad y
diversificación de los activos, relación riesgo/rendimiento, así
como fuerzas y debilidades de la administración y capacidad
operativa, es alto. Esta calificación se mantiene en la última
actualización de calificación de riesgo del Fondo Inmobiliario
Gibraltar efectuada por Fitch Ratings en el mes de diciembre
del 2007.
Banco IMPROSA, S.A.
Banco IMPROSA, S.A. (Financiera IMPROSA, S.A. hasta el año
1995), subsidiaria 99,94% del Grupo Financiero IMPROSA,
S.A., es un banco constituido bajo la Ley del Sistema Financiero Nacional de la República de Costa Rica, el 4 de agosto
de 1995 e inscrito en la Sección Mercantil del Registro Público al Tomo 899, Folio 74, Asiento 108. Su cédula jurídica es
3-101-079006.
El Banco IMPROSA, S.A. es supervisado por la Superintendencia General de Entidades Financieras de Costa Rica.
El Banco IMPROSA, S.A., está debidamente registrado en la
Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá y
cuenta con autorización para ofrecer públicamente títulos valores de deuda, según consta en la Resolución No. 55-06 de
14 de marzo de 2006. Esta autorización no implica que la Comisión recomiende la inversión en tales valores ni representa
opinión favorable o desfavorable sobre las perspectivas del
Banco. Las series A y B emitidas por el Banco IMPROSA, S.A.,
con valor nominal de US$ 5.000.000.00 (Cinco millones de Dólares) cada serie, se listaron para su negociación en la Bolsa de
Valores de Panamá, S.A. y se colocaron mediante oferta pública primaria en dicha bolsa de valores. El listado y negociación
de estos valores fue autorizado por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Esta autorización no implica su recomendación u
opinión alguna sobre dichos valores o sobre el Banco.
34
El 26 de marzo del 2007, la Sociedad Calificadora de Riesgos
Centroamericana, S.A. acordó otorgar en la sesión 03-07 una
calificación de riesgo scr A+ (pan), a las series A y B del Banco
IMPROSA, S.A. listadas en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Donde scr A se otorga a emisiones con una buena capacidad de
pago del capital e intereses en los términos y plazos acordados.
Susceptible de leve deterioro ante posibles cambios en el emisor,
en la industria a la que pertenece o en la economía. Nivel bueno.
En la misma fecha, la Sociedad Calificadora de Riesgos Centroamericana, S.A. acordó otorgar en la sesión 03-07 una calificación de riesgo al Banco IMPROSA, S.A., en el largo y en el
corto plazo en Dólares de, scr A y SCR -3, respectivamente.
IMPROSA Servicios Internacionales, S.A. (Anteriormente
Arrendadora Improsa S.A.)
IMPROSA Servicios Internacionales, S.A., anteriormente
Arrendadora Improsa S.A., es una subsidiaria 100% del Grupo
Financiero IMPROSA, S.A., es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Costa Rica, el 9 de febrero de 2001 e inscrita en la Sección Mercantil del Registro
Público al Tomo 1406, Folio 274, Asiento 312. Su cédula jurídica es 3-101-289909. IMPROSA Servicios Internacionales, S.A.
modificó el nombre de Arrendadora Improsa S.A. a IMPROSA
Servicios Internacionales, S.A. el 10 de octubre del 2006. IMPROSA Servicios Internacionales, S.A. se dedica a la suscripción de contratos de arrendamiento bajo las figuras de leasing
financiero y leasing operativo y al ofrecimiento de factoring.
IMPROSA Servicios Internacionales, S.A. posee sucursales en
Guatemala, El Salvador, Panamá, Nicaragua y Honduras.
IMPROSEGUROS, S.A.
IMPROSEGUROS, S.A., subsidiaria 62,50% del Grupo Financiero IMPROSA, S.A., es una sociedad anónima constituida
bajo las leyes de la República de Costa Rica, el 22 de octubre
de 1996 e inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público
al Tomo 0916, Folio 041, Asiento 00043. Su cédula jurídica es
3-101-174695. IMPROSEGUROS, S.A. es una comercializadora
de seguros del Instituto Nacional de Seguros (INS), y ostenta
la calificación AA, otorgada por el Instituto Nacional de Seguros a un selecto grupo de comercializadoras que han pasado
por un estricto proceso de valoración.
IMPROSA Capital, S.A.
IMPROSA Capital, S.A., subsidiaria 100% del Grupo Financiero IMPROSA, S.A., es una sociedad anónima constituida bajo las leyes
de la República de Costa Rica, el 4 de junio de 2002 e inscrita en
la Sección Mercantil del Registro Público al Tomo 1569, Folio 260,
Asiento 00293. Su cédula jurídica es 3-101-322972. IMPROSA Capital, S.A. brinda asesoría y servicios de finanzas inmobiliarias.
IMPROACTIVA, S.A.
IMPROACTIVA, S.A., subsidiaria 100% del Grupo Financiero
IMPROSA, S.A., es una sociedad anónima constituida bajo las
leyes de la República de Costa Rica, el 27 de mayo de 2004 e
inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público al Tomo
535, Asiento 4393. Su cédula jurídica es 3-101-371960. IMPROACTIVA, S.A. se dedica al otorgamiento de préstamos personales a los segmentos socioeconómicos de niveles medio y bajo.
C. Directores, Dignatarios y Ejecutivos Principales
Directores y Dignatarios
Robert Woodbridge Alvarado
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 14 de febrero de 1948
Domicilio Comercial: La Uruca, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 20-1150 La Uruca, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 2296-9878 / Fax: 2222-7055
35
Jorge Monge Agüero
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 16 de abril de 1953
Domicilio Comercial: Grupo Financiero Improsa, Barrio Tournón,
Costado Sur del Periódico La República, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2284-4000 / Fax: (506) 2284-4009
Manuel Ortuño Pinto
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 20 de marzo de 1953
Domicilio Comercial: Grupo Financiero Improsa, Barrio Tournón,
Costado Sur del Periódico La República, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2284-4000 / Fax: (506) 2284-4009
Mauricio Bruce Jiménez
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 7 de enero de 1955
Domicilio Comercial: Condominio Matisse, Escazú, Apartamento No. 4, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2586-9500 / Fax: (506) 2284-4009
Carlos Montoya Dobles
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 17 de octubre de 1955
Domicilio Comercial: Grupo Financiero Improsa Barrio Tournón,
Costado Sur del Periódico La República, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 8895-4432 / Fax: (506) 2284-4009
Jorge Amador Sánchez
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de nacimiento: 7 de mayo de 1936
Domicilio Comercial: de la Nunciatura 100m norte, casa #397,
Rohrmoser, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 397-1007 – Centro Colón, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2232-5735 / Fax: (506) 2296-9204
Alejandro Andrés Santa Cruz Garrido
Nacionalidad: Mexicano
Fecha de nacimiento: 20 de marzo de 1970
Domicilio Comercial: 10720 Tollesboro Cove, Austin TX, Estados Unidos de América
Apartado Postal: 78739
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 703-407-6129
José Miguel Fuster
Nacionalidad: Estados Unidos de América
Fecha de nacimiento: 8 de setiembre de 1970
Domicilio Comercial: 200 S. Biscayne Blvd., Miami, FL
Apartado Postal: 33134
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 305-982-1592 / Fax: 305-982-1593
Victor Watkins Parra
Nacionalidad: Chileno
Fecha de nacimiento: 5 de noviembre de 1946
Domicilio Comercial: Parque Valle del Sol, Casa 3B, San José,
Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2282-6146 / Fax: (506) 2282-9428
36
Ejecutivos Principales
Neibys Quintero de Holguin
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 06 de mayo de 1965
Domicilio Comercial: Calle 50, Torre Global Plaza, Piso número
21, oficinas E y F, Ciudad de Panamá
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 269-6359 / Fax: 269-5694
La señora Quintero de Holguin cuenta con Licencia de Ejecutivo Principal de Administrador de Inversiones expedida por la
Comisión Nacional de Valores de Panamá mediante Resolución
Número 358-02 / CNV-195-06 del 20 de setiembre del 2002.
La señora Quintero de Holguin se encargará de las siguientes
funciones:
• Supervisar las funciones administrativas de manera diaria.
• Supervisar que las inversiones cumplan con las Políticas y
Objetivos establecidos por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
• Evaluar las recomendaciones emitidas por el Oficial de Cumplimiento. Para las recomendaciones que no se adopten, deberá informar al Comité de Inversión las justificaciones de
dicha actuación.
• Coordinar las relaciones con Inversionistas.
• Coordinar la relación con los Entes Reguladores.
• Supervisar temas legales y fiscales y las relaciones con asesores externos.
• Coordinar temas de comercialización y mercadeo de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
• Analizar e identificar las oportunidades de inversión en bienes inmuebles que existan en el mercado de la República de
Panamá, de acuerdo con las directrices del Comité de Inversión y las políticas de inversión incluídas en este Prospecto.
• Adoptar las decisiones de Inversión de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
• Participar en las sesiones del Comité de Inversión.
• Elaborar un reporte al Comité de Inversión que describa la
gestión realizada, el cual debe respetar la periodicidad y el
contenido mínimo establecidos por la Junta Directiva de la
Sociedad Administradora de Inversiones.
La señora Quintero de Holguin podrá hacer uso de asesores
externos para el cumplimiento de sus funciones, lo cual no
delega su responsabilidad, para con la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa ni para con IMPROSA Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A.
Giselle P. De Durling – Oficial de Cumplimiento
Nacionalidad: Panameña
Fecha de Nacimiento: 27 de abril de 1972
Domicilio Comercial: Calle 50, Torre Global Plaza, Piso número
21, oficinas E y F, Ciudad de Panamá
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 269-6359 / Fax: 269-5694
La señora Durling se encargará de las siguientes funciones:
• Crear e implementar la política de Conozca a su Cliente.
• Implementar el área de cumplimiento dentro de la Adminis tradora.
• Entrenar a los empleados para detectar el uso ilícito de los servicios financieros y lavado de dinero.
• Implementar programas y procesos en orden de prevenir el uso ilícito de los servicios financieros.
• Revisar y aprobar la documentación de los nuevos clientes.
Seguimiento de las licencias otorgadas.
• Monitoreo de transacciones para detectar cualquiera actividad
sospechosa.
37
D. Conflictos de interés
El Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa deberá aprobar políticas sobre administración de
conflictos de interés e incompatibilidades. Las políticas serán de
acceso público y deberán incluir como mínimo conflictos sobre:
• Transacciones con valores entre Sociedades y Fondos o Fideicomisos de Inversión Inmobiliaria y las entidades del mismo grupo económico.
• Actividades que desempeña el Ejecutivo Principal de la Administradora de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
al administrar simultáneamente varias Sociedades y Fondos
o Fideicomisos de Inversión Inmobiliaria.
• Actividades que realicen los funcionarios y directivos de la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa en relación con
los inversionistas.
• Actividades y servicios que realicen otras sociedades o funcionarios del mismo grupo respecto a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
• Otras situaciones que determine el Consejo de Dirección de
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
E. Objeto del Contrato de Administración
El objeto principal del Contrato de Administración es delegar
en la Administradora todas las tareas administrativas, financieras y de inversión de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa, incluyendo entre otras las siguientes:
• Estructurar, crear y manejar continuamente las carteras de inversión inmobiliaria y de valores de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa.
• Ejercer todos los derechos inherentes a los inmuebles y valores que componen las carteras de inversión inmobiliaria y de
valores, respectivamente, de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
• Completar las suscripciones de las Cuotas de Participación,
cobrando el importe correspondiente, cuyo neto abonará al
Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria.
• Determinar y divulgar el Valor Neto de cada Cuota de Participación, y el valor de los activos y pasivos que integran el
patrimonio de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
• Completar, por cuenta de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, el cobro de cuotas de alquiler por concepto de
arrendamiento de bienes inmuebles.
• Emitir las Cuotas de Participación.
• Seleccionar, en unión con el Comité de Inversión, los bienes
inmuebles y valores que deben conformar las carteras de inversión inmobiliaria y de valores, respectivamente, de acuerdo con el presente Prospecto y ordenar la compra de y venta
de los bienes inmuebles y valores que conforman las carteras
de inversión inmobiliaria y de valores, respectivamente.
• Suministrar información veraz, suficiente y oportuna sobre
las características de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa.
• Manejar la Contabilidad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
• Mantener actualizada una calificación de riesgo para la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
• Coordinar los servicios legales, de auditoria, de custodia y
demás servicios relacionados con la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa.
• Elaborar y distribuir informes y reportes a los tenedores registrados, al público en general y a la Comisión Nacional de
Valores.
• Representar a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
• Cualesquiera otros servicios complementarios o accesorios a
las funciones antes descritas.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa ha otorgado
amplios poderes generales de administración, inversión y disposición a favor de la Administradora, con poderes de sustitución a sus directores, dignatarios y ejecutivos principales. La
Administradora estará bajo el escrutinio del Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
38
La Administradora podrá nombrar sub-administradoras de
inversión o subcontratar servicios de administración de inversiones con otro administrador de inversiones. La subcontratación será parcial y la Administradora no dejará de asumir la
responsabilidad principal por la administración. La Administradora está autorizada para invertir en valores extranjeros; en
consecuencia, la Administradora podrá contratar los servicios
de una entidad extranjera que cumpla con los requisitos exigidos por los acuerdos y reglamentos de la Comisión Nacional
de Valores de la República de Panamá, para la sub-administración de una parte o la totalidad de la cartera de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa. Esta sub-administración no
relevará a la Administradora de su responsabilidad de administración y, en consecuencia, será su obligación establecer
los mecanismos que le permitan vigilar la labor de la entidad
extranjera.
F. Comisión pagadera a la Administradora
Como contraprestación por los servicios prestados a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, la Administradora percibirá una Comisión de Administración de hasta 3% anual, sobre
el Valor de Activo Neto de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. Esta comisión será percibida mensualmente.
G. Obligaciones y Estándar de Responsabilidad de la
Administradora
La Administradora tendrá la obligación de administrar, manejar, invertir, y en general, desempeñar sus obligaciones con
sujeción a los términos del Contrato de Administración, a las
normas y acuerdos reglamentarios que expida la Comisión
Nacional de Valores de la República de Panamá, y a los objetivos y políticas de inversión establecidos por la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa.
La Administradora deberá emplear en el desempeño de sus
obligaciones aquella diligencia y cuidado que los hombres
emplean ordinariamente en sus propios negocios, y será responsable ante la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
y los tenedores registrados de las Cuotas de Participación en
caso de no observar dicha diligencia o dicho cuidado.
La Administradora, sus personas relacionadas, accionistas y
empleados, no podrán controlar individualmente o en conjunto más del cuarenta por ciento (40%) de las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. La
Administradora velará por el estricto cumplimiento de esta
obligación.
La Administradora deberá actuar en el interés de los tenedores
registrados y del patrimonio que administra, siendo responsable de todos los daños y perjuicios que les causaren por el
incumplimiento de sus obligaciones.
H. Duración del Contrato de Administración y Sustitución
de la Administradora
El Contrato de Administración tiene una duración de cinco (5)
años, contados a partir de la fecha de su firma, renovable automáticamente por períodos sucesivos de cinco (5) años cada
uno, salvo que cualquiera de las partes, con por lo menos
treinta (30) días de anticipación a la fecha de vencimiento del
periodo original o de una de sus prórrogas, según se trate, le
comunique a la otra parte por escrito su intención de que no
se produzca la prórroga correspondiente en lo que respecta a
su participación en el contrato.
Sin perjuicio de lo expresado en el párrafo anterior, queda convenido que cualquiera de las partes podrá dar por terminada
su participación en el Contrato de Administración en cualquier
momento, previo aviso por escrito a la otra parte con por lo
menos noventa (90) días de anticipación a la fecha efectiva de
terminación.
39
La sustitución de la Administradora queda sujeta a las siguientes
reglas:
• Antes de que la sustitución se haga efectiva, la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa o la Administradora deberá
comunicar por escrito a la Comisión Nacional de Valores de
la República de Panamá la sustitución de la Administradora.
La comunicación deberá estar acompañada de un escrito del
nuevo administrador, en el que se declara que está dispuesto
a aceptar tales funciones, y de un escrito de la Administradora
en el cual acepte la sustitución.
• La Administradora no podrá en ningún caso renunciar, dejar
o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta
tanto el Custodio o la nueva entidad que le sustituya asuma
sus funciones.
• En caso de la extinción o cese por cualquier causa de los
servicios de la Administradora, y hasta tanto la nueva administradora sea designada y asuma sus funciones, el Consejo
de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
quedará encargado en forma automática y provisional bajo la
responsabilidad del Custodio, a quien competerá el ejercicio
de todas las funciones propias de la Administradora por un
plazo máximo de tres (3) meses.
• Transcurrido el plazo de los tres (3) meses, sin que se haya
nombrado otro administrador de inversiones o la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria Balboa no haya cumplido los requisitos para ser auto administrado, la Comisión Nacional
de Valores de la República de Panamá ordenará su liquidación
y disolución.
• En caso de que se requiera una modificación al Contrato de
Administración por la extinción o cese por cualquier causa
de los servicios de la Administradora, se deberá presentar a
la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá
evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria por la cual
se les informa de la modificación propuesta y de su derecho
a solicitar el reembolso de sus Cuotas de Participación sin
comisión de salida ni costo alguno, dentro del mes siguiente
a la comunicación.
I. Normas de Gobierno Corporativo
El Grupo Financiero IMPROSA, el cual es Propietario de la Administradora, ha desarrollado procesos de Gobierno Corporativo, logrando así garantizar a sus accionistas, clientes y público en general, un sistema de gobierno de la empresa, basado
en las reglamentaciones expedidas por las Superintendencias
Generales de Valores y de Entidades Financieras de la República de Costa Rica.
El esquema crea un marco de identificación y verificación con
control de riesgos, reduciéndose con el establecimiento de
prácticas sanas y de disposiciones claras para delegación de
autoridad y responsabilidad. El programa de Gobierno Corporativo establece un proceso eficiente para la toma de decisiones, al tiempo que promueve la transparencia a través de
información amplia y constante, dando guías explícitas a la
Junta Directiva, Comités Ejecutivos y Alta Gerencia.
En adición a las normas de Gobierno Corporativo del Grupo
Financiero IMPROSA, serán normas de Gobierno Corporativo
propias de la Asamblea de Inversionistas de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria:
• Discutir, aprobar o no aprobar los estados financieros audi-
tados e informes de gestión anuales presentados por la Administradora.
• Acordar la distribución de los rendimientos de conformidad con las normas incluídas en el Prospecto.
• Otorgar autorización para la adquisición de activos inmobiliarios mediante endeudamiento.
40
• Disposición de políticas respecto a:
• Creación de reservas patrimoniales
• Política de distribución de rendimientos
• Incremento del monto autorizado de Cuotas de
Participación.
J. Comité de Inversión
La Administradora establecerá un Comité de Inversión, el cual
estará conformado por un mínimo de (6) miembros. Al menos uno (1) de los miembros deberá ser independiente de la
Administradora y de su Grupo Económico. Les corresponde
a los miembros del Comité de Inversión definir las directrices generales de inversión por las cuales se deberá regir la
administración de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, supervisar la labor de la Administradora, evaluar si las
recomendaciones del Oficial de Cumplimiento son acogidas
y justificar los casos en que no se implanten. Además deben
velar por el desempeño adecuado de las carteras de inversión
inmobiliaria y en valores.
Los miembros del Comité de Inversión deben contar con experiencia en materia de inversiones inmobiliarias y en valores.
El Comité de Inversión deberá presentar a la Junta Directiva de
la Administradora un resumen de sus actuaciones con la periodicidad que esta última defina. Aunque el Comité de Inversión
estará siempre sujeto a las directrices establecidas por la Junta Directiva de la Administradora, el mismo será directamente
responsable de tomar las decisiones de compra y venta de las
inversiones de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
El Comité de Inversión deberá invertir los recursos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, a nombre y por cuenta
de éste, siguiendo la política de inversiones de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa descrita en este Prospecto.
Actualmente, el Comité de Inversión está conformado por:
Felipe Chapman Arias
Nacionalidad: Panameño
Fecha de Nacimiento: 16 de septiembre de 1967
Domicilio Comercial: Marbella, calle Aquilino de la Guardia,
Torre Banco General, piso 8
Apartado Postal: 0823-01731
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 300-5560 / Fax: 300-5562
José Chong Hon
Nacionalidad: Panameño
Fecha de Nacimiento: 30 de noviembre de 1937
Domicilio Comercial: no aplica (pensionado)
Apartado Postal: 0819-01168
Correo Electrónico: jchonghon@cwPANAMÁ.net
Teléfono: 260-8134 / Fax: 260-0814
José Agustín Moscoso
Nacionalidad: Panameño
Fecha de Nacimiento: 30 de octubre de 1950
Domicilio Comercial: Calle J. Zarak Las Sabanas, Edificio Cemento Panamá, Ciudad de Panamá
Apartado Postal: 1755, Panamá 1, Panamá
Correo Electrónico: jamoscoso@cementoPANAMÁ.com
Teléfono: 366 1109 / Fax: 229 3151
Robert Woodbridge Alvarado
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 14 de febrero de 1948
Domicilio Comercial: La Uruca, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 20-1150, La Uruca, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2296-9878 / Fax: (506) 2222-7055
41
Jean Pierre Ratton
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 10 de junio de 1948
Domicilio Comercial: Holcim Costa Rica, de la Panasonic 1km
al sur y 1km al oeste.
Apartado Postal: 4009-1000 San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2205-3000 / Fax: (506) 2205-2735
Marianela Ortuño Pinto
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 19 de agosto de 1954
Domicilio Comercial: Grupo Financiero Improsa Barrio Tournón,
Costado Sur del Periódico La República, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 284-4000 / Fax: (506) 284-4009
Jaime Molina Ulloa
Nacionalidad: Costarricense
Fecha de Nacimiento: 22 de agosto de 1951
Domicilio Comercial: Grupo Financiero Improsa Barrio Tournón,
Costado Sur del Periódico La República, San José, Costa Rica
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2284-4000 / Fax: (506) 2284-4009
4. EL CUSTODIO
A. Descripción
El Fiduciario del fideicomiso mediante el cual se constituyó
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa está facultado
para designar un Custodio, en el cual se depositarán valores,
activos financieros y dinero en efectivo de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
El Fiduciario del fideicomiso mediante el cual se constituyó
la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa ha celebrado un
Contrato de Depósito y Custodia (el “Contrato de Depósito y
Custodia”) con BANCO GENERAL, S.A. (el “Custodio”), para
que actúe como custodio de los valores, activos financieros,
dinero en efectivo y otros documentos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
El Custodio es BANCO GENERAL, S.A., sociedad inscrita en
el Registro Público, Sección de Personas (Mercantil) al tomo
doscientos ochenta (280), folio ciento treinta y cuatro (134),
asiento sesenta y un mil noventa y ocho (61098), actualizada
a ficha cero dieciséis mil ciento ochenta y tres (016183), rollo
setecientos treinta y seis (736) imagen cero cero ochenta y tres
(0083). El Custodio cuenta con Licencia General para llevar a
cabo el Negocio de Banca expedida por la Comisión Bancaria
Nacional mediante Resolución No.26 de 6 de julio de 1971.
Las oficinas principales del Custodio están ubicadas en Calle
Aquilino de La Guardia y Ave. 5ta. B. Sur - Torre Banco General.
B. Objeto del Contrato de Depósito y Custodia
El objeto principal del Contrato de Depósito y Custodia es establecer los términos y condiciones bajo los cuales el Custodio
prestará los servicios de custodia de valores, activos financieros, dinero en efectivo y otros documentos de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa.
Son funciones del Custodio de conformidad con el Contrato
de Depósito y Custodia, sea directamente o a través de subcustodios autorizados, las siguientes:
• Completar, por cuenta de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y según las instrucciones de la Sociedad Administradora de Inversiones, las operaciones de compra y venta de valores, y cobrar los dividendos y rendimientos devengados por los mismos.
• Recibir los valores y constituirlos en depósito, garantizando 42
su custodia y expidiendo el correspondiente resguardo
justificativo.
• Recibir y custodiar los activos líquidos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa; y cualesquiera otros servicios complementarios o accesorios a las funciones antes descritas.
El Custodio podrá designar sub-custodios dentro y fuera de
la República de Panamá, para la custodia de parte o de la
totalidad de valores cuya custodia tenga encomendada. No
obstante, el Custodio será responsable de la custodia de tales
valores, sin que esta responsabilidad se vea afectada por la
designación de tales sub-custodios.
El Custodio deberá someterse anualmente a auditorias, arqueos e inspecciones de sus auditores externos, con el objeto
de que se verifique la existencia y el estado de los activos bajo
su custodia.
C. Comisiones Pagaderas al Custodio
Como contraprestación por los servicios prestados, el Custodio percibirá anualmente (por adelantado), en concepto de
comisión de manejo, la suma de US$ 500,00 (Quinientos dólares). Queda entendido y convenido que el Custodio podrá
variar, cuantas veces así lo estime conveniente, el monto de
esta comisión, ya sea aumentándola o disminuyéndola.
En adición a lo anterior, el Fideicomiso pagará a el Custodio
una comisión por cada acto o transacción que se realice por
virtud o en relación con la Cuenta de conformidad con la tabla de comisiones estándar que el Custodio aplica a todos sus
clientes, según dicha tabla sea modificada de tiempo en tiempo a su sola discreción.
D. Obligaciones y Estándares de Responsabilidad del
Custodio
El Custodio deberá desempeñar sus obligaciones con sujeción a los términos del Contrato de Depósito y Custodia y a las
normas y acuerdos reglamentarios que de tiempo en tiempo
expida la Comisión Nacional de Valores.
El Custodio deberá emplear en el desempeño de sus obligaciones aquellas diligencias y cuidados que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios.
El Custodio mantendrá los activos de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria debidamente identificados y segregados de sus
propios activos
E. Duración del Contrato de Depósito y Custodia y
Sustituciones del Custodio
El Contrato de Depósito y Custodia tiene una duración de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de su firma, renovable automáticamente por períodos sucesivos de cinco (5) años
cada uno, salvo que cualquiera de las partes, con por los menos treinta (30) días de anticipación a la fecha de vencimiento
del periodo original o de una de sus prórrogas, según se trate,
le comunique a la otra parte por escrito su intención de que no
se produzca la prórroga correspondiente en lo que respecta a
su participación en el contrato.
Sin perjuicio de lo expresado en el párrafo anterior, queda convenido que cualquiera de las partes podrá dar por terminada su
participación en el Contrato Custodia en cualquier momento,
previo aviso escrito a la otra parte con por lo menos noventa
(90) días de anticipación a la fecha efectiva de terminación.
La terminación del Contrato de Depósito y Custodia y subsiguiente sustitución del Custodio queda sujeta a las siguientes
reglas:
43
• Antes de que la terminación se haga efectiva, el Fiduciario
del fideicomiso mediante el cual se constituyó la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria o la Administradora deberá comunicar
por escrito a la Comisión Nacional de Valores de la República
de Panamá la terminación del Contrato de Depósito y Custodia y la sustitución del Custodio. La comunicación deberá
estar acompañada de un escrito del nuevo custodio, en el
que se declara que está dispuesto a aceptar tales funciones y
de un escrito del Custodio en el cual acepte la sustitución.
• El Custodio no podrá en ningún caso renunciar, dejar o abandonar el ejercicio de sus respectivas funciones, hasta tanto la
nueva entidad que le sustituya asuma sus funciones.
• En caso de que se requiera una modificación al Contrato de
Depósito y Custodia por la extinción o cese por cualquier causa de los servicios del Custodio, se deberá presentar a la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá evidencia
de la comunicación remitida a los tenedores registrados de la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria por la cual se les informa
de la modificación propuesta y de su derecho a solicitar el
reembolso de sus participaciones sin Comisión de Venta ni
costo alguno dentro del mes siguiente a su comunicación.
5. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS DE LAS CUOTAS
DE PARTICIPACIÓN
El Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, mediante Acta de Acuerdo firmada el día 19 de
marzo de 2007, adoptó las resoluciones y extendió las actas
necesarias para autorizar la emisión y oferta pública de 10.000
(Diez mil) Cuotas de Participación, sujeto al registro de las mismas en la Comisión Nacional de Valores de la República de
Panamá y listado en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
La “Fecha Inicial de Oferta” de las Cuotas de Participación es
el 16 de mayo de 2008.
Las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa tienen las siguientes características básicas:
Valor Nominal: Las Cuotas de Participación tienen un valor nominal de US$ 5.000 (Cinco mil Dólares), moneda de curso legal
de los Estados Unidos de América, cada una.
Derecho a Voto: Las Cuotas de Participación tienen derecho a
voto, a razón de un voto por cada Cuota, para los propósitos
establecidos en la ley, en el contrato mediante el cual se constituyó la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y en este
Prospecto.
Emisión en Forma Nominativa: Todas las Cuotas de Participación serán emitidas en forma nominativa.
Registro de Cuotas de Participación: La Administradora llevará un registro denominado Registro de Cuotas de Participación. En este registro se anotará los nombres de todas las
personas que sean tenedores registrados de Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, por
orden alfabético, con indicación del lugar de domicilio, el número de Cuotas de Participación que a cada una corresponda,
la fecha de adquisición, la constancia de que las Cuotas de
Participación están totalmente pagadas y liberadas. Además
en este registro se anotarán los traspasos de las Cuotas de
Participación. Este registro podrá establecerse y administrarse
de manera electrónica.
Cuotas de Participación Globales: Las Cuotas de Participación
serán emitidas en uno o más macrotítulos o títulos globales
(colectivamente, las “Cuotas Globales”). Las Cuotas Globales
serán emitidas a nombre de Centrales de Valores, las cuales
actuarán en rol de fiduciario y acreditarán en sus sistemas
internos el monto de capital que corresponde a cada una de
las personas que mantienen cuentas con la Central de Valores
correspondiente (los “Participantes”). Dichas cuentas serán
44
designadas inicialmente por la Administradora o por la persona que ésta designe. La propiedad de derechos bursátiles con
respecto a las Cuotas Globales estará limitada a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos
bursátiles con respecto a las Cuotas Globales. La Propiedad de
derechos bursátiles, con respecto a las Cuotas Globales será
demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado
únicamente a través de los registros de la Central de Valores
correspondiente (en relación con los derechos de los Participantes). Mientras las Cuotas de Participación estén representadas por una o más Cuotas Globales, el tenedor registrado de
cada una de dichas Cuotas Globales será considerado como
el único propietario de dichas Cuotas de Participación en relación con todos los pagos de acuerdo a los términos y condiciones de las Cuotas de Participación.
Mientras una Central de Valores sea el tenedor registrado de
Cuotas Globales, dicha Central de Valores será considerada la
única propietaria de las Cuotas de Participación representadas
en dichas Cuotas Globales y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a las Cuotas Globales no tendrán derecho
a que porción alguna de las Cuotas Globales sea registrada
a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos
bursátiles con respecto a Cuotas Globales tendrá derecho a
transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores que sea tenedor
registrado de dichas Cuotas Globales.
Todo pago bajo las Cuotas Globales se hará a la respectiva Central de Valores como tenedor registrado de las mismas. Será
responsabilidad exclusiva de la respectiva Central de Valores
mantener los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta, de los propietarios de derechos bursátiles con
respecto a las Cuotas Globales y por mantener, supervisar o revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles.
La Central de Valores que sea tenedor registrado de Cuotas
Globales, al recibir oportunamente cualquier pago en relación
con las mismas, acreditará las cuentas de los Participantes en
proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto
a las Cuotas Globales de acuerdo a los registros de dicha Central de Valores, de conformidad con los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores respectiva. Los Participantes
de la respectiva Central de Valores acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de los derechos
bursátiles con respecto a las Cuotas Globales en proporción a
sus respectivos derechos bursátiles.
Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo
a los reglamentos y procedimientos de la Central de Valores
respectiva. En vista de que cada Central de Valores únicamente puede actuar por cuenta de sus Participantes , quienes a su
vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la capacidad de una persona propietaria de derechos
bursátiles con respecto de las Cuotas Globales para dar en
prenda sus derechos a personas o entidades que no son Participantes, o que de otra forma actúan en relación con dichos
derechos, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos
físicos que representen dichos intereses.
Inicialmente, las Cuotas Globales serán consignadas en la
Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear). Por tanto, los tenedores registrados de las Cuotas Globales estarán
sujetos a las reglamentaciones y disposiciones de Latinclear,
y al Contrato de Depósito y Custodia y Administración que la
Administradora suscriba con Latinclear.
Cuotas de Participación Individuales (Físicas): A menos que los
reglamentos, procedimientos o disposiciones legales aplicables a una Central de Valores en la cual están consignados títulos globales requieran otra cosa, los macrotitulos consignados
en una Central de Valores, tales como las Cuotas Globales pueden ser intercambiados por instrumentos individuales (Cuotas
de Participación Individuales) solamente si (i) dicha Central de
Valores o su sucesor notifica a la Administradora que no quie45
re continuar como depositario de las Acciones Globales o que
no cuentan con licencia de Central de Valores, y un sucesor
no es nombrado dentro de los noventa (90) días siguientes a
la fecha en que la Administradora haya recibido aviso en ese
sentido, o (ii) un Participante solicita por escrito a la Central de
Valores la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme de los respectivos títulos. En dichos
casos, la Administradora hará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con cada una de las Centrales de Valores en las
cuales estén consignadas Cuotas Globales para intercambiar
las Cuotas Globales por Cuotas de Participación Individuales y
emitirá y entregará Cuotas de Participación Individuales a los
propietarios de derechos bursátiles con respecto de las Cuotas
Globales y causará la emisión y entrega a la Administradora
de suficientes Cuotas de Participación Individuales para que
este los autentique y entregue a los propietarios de derechos
bursátiles con respecto a las Cuotas Globales.
Salvo que medie orden judicial al respecto, la Administradora
podrá sin responsabilidad alguna reconocer al tenedor registrado de las Cuotas de Participación Individual como el único
legitimo y absoluto propietario, dueño y titular de dichas Cuotas de Participación para efectuar pagos al mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, o que la Administradora haya recibido cualquier notificación o comunicación
en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad de
la misma referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida.
Traspasos de Cuotas de Participación: Las Cuotas de Participación Individuales son solamente transferibles en el Registro de
Cuotas de Participación. La Administradora procederá a hacer
el registro del traspaso de Cuotas de Participación Individuales
en el Registro de Cuotas de Participación, una vez que se le
presente una carta de traspaso firmada por el tenedor registrado de las Cuotas de Participación Individuales o por su apoderado, debidamente autorizado al efecto por un poder de representación otorgado por escrito y presentado al Secretario de
Consejo de Dirección de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
Ningún traspaso de Cuotas de Participación Individuales obligará a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa sino desde
su inscripción en el Registro de Cuotas de Participación.
Presentación de Cuotas de Participación para su Cambio: Los
tenedores registrados de Cuotas de Participación Individuales
deberán presentarle las Cuotas de Participación registradas a
su nombre a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa cuando
esta determine el cambio por Cuotas de Participación nuevas.
Reposición de Certificados para su cambio: Cuando las Cuotas
de Participación Individuales se inutilicen, deterioren o mutilen, los respectivos propietarios solicitarán por escrito a la Administradora la expedición de nuevos certificados. Es entendido que los certificados inutilizados, deteriorados o mutilados
serán entregados a la Administradora.
Anulación de Certificados: Para la reposición de Cuotas de
Participación Individuales que hayan sido hurtadas o que se
hayan perdido o destruido, se seguirá el respectivo procedimiento judicial. No obstante, se podrá proceder con su reposición sin la necesidad de tal procedimiento, cuando la Administradora considere que, a su juicio, es totalmente cierto
que ha ocurrido tal destrucción, hurto o pérdida. Al reponer
un certificado sin que se haya recurrido al procedimiento judicial, la Administradora podrá exigir al interesado una fianza
u otra garantía, por el lapso que ella estime conveniente, para
garantizar que otra persona no se presentará con el certificado
que se supone destruido, perdido o hurtado y para responder
a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y a la Administradora de cualquier reclamación o perjuicio que pudiera
ocasionarle la expedición del nuevo certificado.
Cuotas de Participación dadas en Prenda y Pago de Dividendos: Cuando se trate de las Cuotas de Participación Individuales que hayan sido dadas en prenda, los dividendos se pagarán
46
al tenedor registrado de dichas Cuotas de Participación individuales, salvo estipulación expresa en contrario que conste en
la comunicación respectiva.
Emisión, Registro y Traspaso de Cuotas de Participación por
Medios Electrónicos: No obstante lo antes mencionado, es entendido que la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá adoptar o utilizar un sistema electrónico para la emisión,
registro, y traspaso de Cuotas de Participación, hasta el grado
permitido por la ley aplicable y sujeto a los requisitos legales
aplicables.
6. UTILIZACIÓN DE LOS FONDOS RECAUDADOS
Los montos netos obtenidos por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa producto de la venta y emisión de sus Cuotas de
Participación serán utilizados para invertir en inmuebles y hacer
otras inversiones con la intención de lograr los objetivos de inversión de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
7. PLAN DE DISTRIBUCIÓN DE LAS CUOTAS DE
PARTICIPACIÓN DEL FIDEICOICOMISO DE
INVERSIÓN INMOBILIARIA
Las Cuotas de Participación serán colocadas en el mercado primario a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Para efectos de la colocación de las Cuotas de Participación a través de
la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria Balboa ha contratado los servicios de B.G. INVESTMENT CO., INC. empresa que cuenta con licencia de Casa de
Valores, y es propietaria de un Puesto de Bolsa debidamente
registrado en la Bolsa de Valores de Panamá ,S.A. B.G. INVESTMENT CO., INC. es miembro participante de la Central Latinoamericana de Valores, S.A. (Latinclear). B.G. INVESTMENT
CO., INC. cuenta con Corredores de Valores debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores de la República
de Panamá para llevar a cabo la negociación de las Cuotas de
Participación a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
Además, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa podrá
contratar los servicios de otra u otras Casas de Valores, para los
efectos de la colocación de sus Cuotas de Participación.
Será responsabilidad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa pagar las tarifas y comisiones cobradas por la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá como
por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., referentes al registro,
supervisión y negociación de la presente emisión. A su vez,
todos los demás gastos relativos a la presente emisión serán
responsabilidad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
Las Cuotas de Participación de la presente oferta no estarán
suscritas por terceras instituciones o inversionistas. De igual
manera, ninguna porción de la oferta ha sido reservada para
ser suscrita por accionistas mayoritarios, miembros de Consejo
de Dirección, dignatarios, ejecutivos, administradores, empleados, sociedades afiliadas o controladores de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa, ni para ser utilizada como instrumento de pago en relación con la adquisición de activos, la
amortización de deuda o el pago de servicios, entre otros, ni
con respecto de ofertas, ventas o transacciones en colocación
privada, o dirigida solamente a inversionistas institucionales o
inversionistas específicos. No obstante, parte de los valores que
integran la presente oferta podrán ser adquiridos en el mercado
primario o posteriormente en cualquier momento, en el mercado secundario por empresas pertenecientes o relacionadas al
grupo económico de la Administradora. Inicialmente, las Cuotas de Participación serán ofrecidas dentro de la República de
Panamá.
La oferta no mantiene limitantes en cuando al número de tenedores o restricciones a los porcentajes de tenencia que puedan
menoscabar la liquidez de los valores.
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La oferta pública de las Cuotas de Participación fue registrada
ante la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá y su venta ha sido autorizada mediante Resolución Número CNV No. 118-08 de 12 de mayo de 2008 de dicha entidad.
Esta autorización no implica que la Comisión recomiende la
inversión en tales valores ni representa oposición favorable o
desfavorable sobre las perspectivas del negocio. La Comisión
Nacional de Valores no será responsable por la veracidad de la
información presentada en este Prospecto Informativo o de las
declaraciones contenidas en las solicitudes de registro.
Las Cuotas de Participación han sido registradas y listadas
para su negociación en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
y serán colocadas mediante oferta pública primaria en dicha
bolsa de valores. Sin embargo, su negociación pudiera darse en otros mercados regulados y cuyas jurisdicciones se encuentren debidamente reconocidas por la Comisión Nacional
de Valores. El listado y negociación de estos valores ha sido
autorizado por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. Esta autorización no implica su recomendación u opinión alguna sobre
dichos valores o sobre la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
8. LITIGIOS LEGALES
A la Fecha de la Oferta, ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, ni la Administradora, mantienen o son parte en
litigio o proceso legal alguno.
9. SANCIONES ADMINISTRATIVAS
A la Fecha de la Oferta, ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, ni la Administradora, han sido objeto de sanciones
por parte de la Comisión Nacional de Valores de la República
de Panamá, ni han sido objeto de sanciones por parte de la
Bolsa de Valores de Panamá, S.A., bolsa de valores en donde
se encuentran listadas sus Cuotas de Participación.
10. ASESORES LEGALES, AUDITORES, OTROS
ASESORES
• Asesores Legales:
La firma de abogados ALEMAN, CORDERO, GALINDO Y LEE
actúa como Asesora Legal de la presente oferta de Cuotas de
Participación. Los contactos principales son Arturo Gerbaud
G. de la Guardia y Juan Manuel Cambefort. La Asesora Legal
ha emitido una opinión legal relativa a la debida constitución
del fideicomiso mediante el cual se constituye la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa, de conformidad con las leyes
de la República de Panamá, y a que los actos referentes a
esta oferta de Cuotas de Participación han sido debidamente aprobados y que una vez emitidas las Cuotas de Participación, estas constituirán títulos de propiedad válidos legales y
exigibles de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa. Lo
antes expuesto consta en carta que reposa en los archivos de
la Comisión Nacional de Valores de la República de Panamá,
al igual que en los archivos de la Bolsa de Valores de Panamá,
S.A., como documento de referencia pública.
El Licenciado Arturo Gerbaud es miembro de la Junta Directiva
de la Bolsa de Valores de Panamá y socio de la firma Alemán,
Cordero, Galindo & Lee, asesor legal externo de la presente
Emisión.
Domicilio Comercial: Calle 53 Marbella Edificio MMG, 2º piso
Apartado Postal: 0819-09132, Panamá, República de Panamá
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 269.2620
Fax: 264.3258
48
Auditores
El auditor externo de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa es la firma Ernst & Young. El nombre del contacto principal es Aurora Díaz.
Domicilio Comercial: Torre P.H. 2000, pisos 5 y 12 entre Calle
50 y 53,Marbella
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: 208-0100 / Fax: 214-4300
Los auditores externos del Emisor y el asesor legal independiente no tienen relación accionaria, ni han sido ni son empleados del Emisor o alguno de los participantes (Corredor de
Valores, Agente Administrativo, Agente de Pago, Registro y
Transferencia, Asesor Financiero o de los Asesores Legales).
El auditor interno de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria es
el Licenciado Jorge Mario Muñoz Quirós.
Domicilio Comercial: Banco Improsa, S.A., Agencia Escalante,
300 este 200 Sur Iglesia Santa Teresita, San José, Costa Rica.
Apartado Postal: 4-2300 Curridabat, San José, Costa Rica
Correo Electrónico: [email protected]
Teléfono: (506) 2523-1518 / Fax: (506) 2256-4025
• Otros Asesores
Designación por Acuerdos o Entendimientos:
A la fecha, ningún miembro del Consejo de Dirección, director,
dignatario, ejecutivo o empleado de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria o de la Administradora descritas en este Prospecto han sido designados en sus cargos sobre la base de arreglos o entendimientos con accionistas mayoritarios, clientes o
suplidores de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
Interés de Expertos y Asesores:
Ninguno de los expertos o asesores que han prestado servicios al Fideicomiso de Inversión Inmobiliaria Balboa respecto
a la presentación de este Prospecto Informativo, es a su vez,
inversionista, miembro del Consejo de Dirección o dignatario
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa.
11. TRATAMIENTO FISCAL
De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 269 del Título
XVII del Decreto Ley No. 1 del 8 de julio de 1999, por el cual se
crea la Comisión Nacional de Valores y se regula el mercado
de valores de la República de Panamá, para los efectos del
impuesto sobre la renta, del impuesto sobre los dividendos y
del impuesto complementario, no se considerarán gravables
las ganancias, ni deducibles las pérdidas que dimanen de la
enajenación de las Cuotas de Participación, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Comisión Nacional
de Valores y la enajenación de los mismos se dé a través de
una bolsa de valores u otro mercado organizado. En caso de
que la enajenación no se dé a través de una bolsa de valores
u otro mercado organizado o de tratarse de la aceptación de
una Oferta Pública de Compra de Acciones (OPA), entonces las
correspondientes ganancias de capital estarán sujetas al impuesto sobre la renta, de conformidad con lo establecido en el
artículo 701, literal (e) del Código Fiscal. En estos casos, se calculará el impuesto sobre la renta sobre las ganancias obtenidas a una tasa fija del diez por ciento (10%). Para estos efectos,
el comprador quedará obligado a retener el cinco por ciento
(5%) del valor total de la enajenación, en concepto de adelanto
al impuesto sobre la renta sobre las mencionadas ganancias
de capital. Si hubiese incumplimiento, la entidad emisora del
valor será solidariamente responsable del impuesto no pagado. El contribuyente podrá considerar el monto retenido por el
comprador, como el impuesto sobre la renta definitivo a pagar
en concepto de ganancia de capital. Sin embargo, cuando el
adelanto del impuesto retenido sea superior al monto resul49
tante de aplicar la tarifa del diez por ciento (10%) sobre la ganancia de capital obtenida en la enajenación, el contribuyente
podrá presentar una declaración jurada especial acreditando
la retención efectuada, y reclamar el excedente que pueda
resultar a su favor como crédito fiscal aplicable al impuesto
sobre la renta, dentro del período fiscal en que se perfeccionó
la transacción. El monto de las ganancias en la enajenación
de valores no será acumulable a los ingresos gravables del
contribuyente.
Por su parte, el artículo 270 del Título XVII del Decreto Ley No.
1 del 8 de julio de 1999, establece que estarán exentos del impuesto sobre la renta, los intereses u otros beneficios que se
paguen o acrediten sobre valores registrados en la Comisión y
que, además, sean colocados a través de una bolsa de valores
o de otro mercado organizado.
Las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa se encuentran registradas en la Comisión
de Valores y, en consecuencia, las ganancias de capital que se
obtengan mediante la enajenación de dichas Cuotas de Participación a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado estarán exentas del pago del Impuesto sobre la Renta,
de Dividendos y Complementario.
De igual forma, los rendimientos o beneficios pagados o acreditados sobre las Cuotas de Participación de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa estarán exentos del impuesto sobre la renta, en la medida en que dichos valores se encuentren
registrados en la Comisión Nacional de Valores y se coloquen
a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.
De conformidad con lo señalado en el Artículo 81 del Decreto
Ejecutivo No. 170 de 1993, Reglamento del Impuesto sobre la
Renta, en los fideicomisos constituidos de conformidad con la
Ley No. 1 del 5 de enero de 1984, se considera contribuyente al
fiduciario, quien determinará el impuesto de acuerdo con las
reglas aplicables a las personas naturales. Por lo anterior, los
rendimientos o beneficios pagados sobre las Cuotas de Participación emitidas por ésta, no estarán sujetas al pago del impuesto de dividendos conforme viene regulado en el artículo
733 del Código Fiscal de la República de Panamá.
En caso de que el beneficiario de los rendimientos o beneficios pagados o acreditados sobre las Cuotas de Participación
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa resida en el
extranjero, estos rendimientos no estarán sujetos al pago de
impuesto sobre la renta bajo la modalidad de remesas al exterior, atendiendo a la exoneración establecida en el artículo 270
del Título XVII del Decreto Ley No. 1 de 1999.
Esta sección es meramente informativa y no constituye una
declaración o garantía de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni de la Sociedad Administradora de Inversiones, sobre
el tratamiento fiscal que la Dirección General de Ingresos del
Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en las
Cuotas de Participación emitidas. Cada tenedor registrado de
una Cuota de Participación deberá independientemente obtener asesoría especializada a fin de conocer de forma particular
el tratamiento fiscal aplicable a su inversión en las Cuotas de
Participación antes de invertir en las mismas.
Ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni el Fiduciario, ni
la Sociedad Administradora de Inversiones, garantizan que se
mantendrá el tratamiento fiscal actual, en cuanto a las ganancias de capital provenientes de la enajenación de las Cuotas
de Participación, Impuesto de Dividendos, Impuesto sobre la
Renta, incluyendo, pero no limitado, a la modalidad de remesas al exterior, así como el Impuesto sobre la Renta que grave los beneficios o rendimientos que paguen o acrediten las
cuotas de participación emitidas por la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria, esto debido a que la modificación o eliminación
de dichos beneficios compete a las autoridades de la República de Panamá. A la fecha de aprobación de este Prospecto, no
se conoce de la existencia de alguna propuesta de reforma le50
gislativa que afecte las reglas fiscales a que se hace referencia
en este documento.
De igual forma, ni la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, ni el
Fiduciario, ni la Sociedad Administradora de Inversiones, garantizan el mantenimiento del actual régimen tributario que
afecta las operaciones inmobiliarias, que en general, desarrolla la Sociedad de Inversión Inmobiliaria.
12. EMISIONES EN CIRCULACION
A la fecha Inicial de la Oferta, la Sociedad de Inversión Inmobiliaria descrita en este Prospecto hace constar que inicialmente se han emitido únicamente seis (6) cuotas de participación
por un valor facial de US$30,000.00 las cuales fueron suscritas
por la Administradora con el fin de darle a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria el capital necesario según la regulación
vigente y recursos iniciales requeridos para su organización,
así mismo el patrimonio mínimo no puede ser menor a Veinticinco Mil Balboas (B/.25,000.00). como lo indica el art.40 del
Acuerdo 5-2004 .
13. LEY APLICABLE
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y la oferta pública de Cuotas de Participación de que trata este Prospecto
están sujetos a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Comisión Nacional de Valores
de la República de Panamá relativos a este tema.
14. INFORMACION ADICIONAL
Copia de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que otros documentos
que la ampararán y complementan pueden ser consultados en
las oficinas de la Comisión Nacional de Valores de la República
de Panamá, actualmente ubicadas en el piso 2 del Edificio Bay
Mall ubicado en Avenida Balboa, Ciudad de Panamá.
Esta oferta de Cuotas de Participación ha sido registrada y
listada en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., una bolsa de
valores debidamente establecida y autorizada por la Comisión
Nacional de Valores para operar en la República de Panamá.
Por tanto la información correspondiente podrá ser libremente
examinada por cualquier interesado en las oficinas de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., actualmente localizadas en la
planta baja del Edificio Bolsa de Valores de Panamá ubicado
en calle 49 Bella Vista y Avenida Federico Boyd en el sector
bancario de la Ciudad de Panamá. Ningún corredor de valores
o persona alguna está autorizada a dar ninguna información o
garantía con relación a esta oferta de Cuotas de Participación
que no esté especificada en este Prospecto informativo.
La información contenida en este Prospecto es sólo responsabilidad de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y de la
Administradora. BG TRUST, INC. (como fiduciario del fideicomiso mediante el cual se constituye la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria), la Asesora Legal o los Auditores Externos de la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria no asumen responsabilidad alguna por el contenido de este Prospecto Informativo.
15. PARTES RELACIONADAS, VINCULOS Y
AFILIACIONES
Banco General, S.A. es Agente Custodio de Efectivo y Valores y Agente de Pago, Registro y Transferencia de la Emisión,
mientras que BG Investment Co., Inc. y BG Trust, Inc, ambas
subsidiarias 100% de Banco General, S.A., son el Puesto de
Bolsa de la Emisión y el Agente Fiduciario del Fideicomiso de
Garantía, respectivamente.
51
Adicionalmente, BG Investment Co., Inc., es accionista de la
Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y de LatinClear. Eugenia
de Jiménez Directora Principal, Leopoldo Arosemena y Roberto
Alfaro, Directores Suplentes de la Bolsa de Valores de Panamá,
S.A., son ejecutivos de Banco General, S.A. Eduardo Domínguez
y Leopoldo Arosemena, Director y Director Suplente, respectivamente, de LatinClear, son ejecutivos de Banco General, S.A.
El Licenciado Arturo Gerbaud es miembro de la Junta Directiva
de la Bolsa de Valores de Panamá y socio de la firma Alemán,
Cordero, Galindo & Lee, asesor legal externo de la Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión e igualmente es asesor legal de Banco General y subsidiarias.
Los auditores externos del Emisor y el asesor legal independiente no tienen relación accionaria, ni han sido ni son empleados del Emisor o alguno de los participantes (Corredor de
Valores, Agente Administrativo, Agente de Pago, Registro y
Transferencia, Asesor Financiero o de los Asesores Legales).
El Licenciado Felipe Chapman es miembro de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores de Panamá y es miembro del Comité
de Inversiones de la Sociedad Administradora de Fondos de
Inversión.
16. REPORTE Y DOCUMENTOS
• Reportes a los Accionistas
Previo a la Venta de Cuotas de Participación
Con anterioridad a la venta de Cuotas de Participación, la Administradora pondrá a disposición de cada tenedor registrado
o prospecto de comprador, en sus oficinas principales o en su
página de Internet, un ejemplar del Prospecto Informativo, de
la última Memoria anual de la Propietaria de la Administradora.
Mensualmente
La Administradora enviará mensualmente a cada tenedor registrado un estado de cuenta, que refleje como mínimo un
detalle de:
• las inversiones,
• la evolución del valor del activo neto,
• número de cuotas de participación emitidas,
• número de cuotas de participación en circulación a la
fecha del estado de cuenta.
Semestralmente
La Administradora pondrá a disposición de los tenedores registrados en un plazo de dos (2) meses posteriores a la conclusión de cada semestre, los estados financieros internos
refrendados por un Contador Público Autorizado y un reporte de indicadores que sirva para actualizar el contenido de la
Memoria Anual de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, que
contendrá la información y se sujetará a los parámetros mínimos que dicte la Comisión Nacional de Valores.
Anualmente
El año fiscal de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria termina
el 31 de diciembre.
La Administradora pondrá a disposición de los tenedores registrados, en un plazo de tres (3) meses finalizado el periodo
fiscal, los estados financieros auditados de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, junto con una Memoria Anual explicativa
del ejercicio. Mientras la Comisión Nacional de Valores no dicte los parámetros mínimos que deberá contener los reportes
anuales, la Memoria Anual contendrá, al menos la siguiente
información:
52
• El rendimiento histórico promedio,
• El rendimiento anual a la fecha,
• Detalle y valor de mercado de las inversiones de la Sociedad
de Inversión Inmobiliaria por tipo de Inversión, sector económico y por emisor, al principio y final del periodo,
• Detalle de deudas y obligaciones contratadas y garantías dadas,
• Número de los tenedores registrados por clase de valor en
circulación y su distribución porcentual,
• Reporte de los gastos incurridos por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria durante el periodo.
Permanentemente
La Administradora mantendrá permanentemente a disposición de los tenedores registrados la siguiente información
respecto al último ejercicio anual de la Sociedad de Inversión
Inmobiliaria descrita en este Prospecto:
• Valor Neto por Cuota de Participación
• Análisis de las inversiones de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
• Análisis de rendimiento de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
• Gastos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
• Cualquier otra información relevante a los tenedores registrados
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria también pondrá a disposición de los inversionistas sus estados financieros semestrales y anuales en la sede de la Administradora. Los tenedores registrados podrán solicitar que se les envíe gratuitamente
a su domicilio por correo regular o por correo electrónico la
información.
Documentos Disponibles para inspección
Una copia de la escritura pública número 9,588 de 27 de abril
de 2007 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, mediante
la cual se constituye el fideicomiso de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y copia de los siguientes documentos
incorporados en este prospecto por referencia, estarán para
su debida inspección en las oficinas principales de la Administradora:
• Escritura pública mediante la cual se constituye el fideicomiso
de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
• Contrato de Depósito y Custodia de Valores y Pacto Social del
Custodio
• Contrato de Administración y Pacto Social de la Administradora
• Contrato de Corretaje de Valores
Hechos de Importancia
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria, o en su defecto, la Administradora, hará público cualquier hecho de importancia
para la situación o el desenvolvimiento de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, mediante comunicación inmediata a la
Comisión Nacional de Valores, por un medio escrito que asegure su recepción. Se considerarán hechos de importancia los
que determine la Comisión Nacional de Valores de tiempo en
tiempo mediante acuerdo reglamentario.
17. MODIFICACIONES Y CAMBIOS
Toda la documentación que ampara esta oferta podrá ser corregida o enmendada por la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, sin el consentimiento de los tenedores registrados de las
Cuotas de Participación, mediante acuerdo de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria y la Administradora, con el propósito
de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes
o inconsistencias en la documentación, para aumentar el número de Cuotas de Participación emitidas de la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria. No obstante, queda entendido que la
Sociedad de Inversión Inmobiliaria deberá contar con la autorización previa de la Comisión Nacional de Valores para realizar cualquier de los actos arriba mencionados.
53
El presente Prospecto, la escritura pública mediante la cual se
constituye el fideicomiso de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa y los demás documentos de la emisión podrán
modificarse mediante la presentación para su autorización
ante la Comisión nacional de Valores de la documentación
legal requerida para ello. No obstante lo anterior, se deberá
presentar evidencia de la comunicación remitida a los tenedores registrados de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
por la cual se les informa de la modificación propuesta y de
su derecho a solicitar el reembolso de sus participaciones sin
Comisión de Venta ni costo alguno dentro del mes siguiente
a su comunicación, cuando la modificación verse sobre los siguientes puntos:
• Cambios de importancia en los objetivos o políticas de inversión.
• Cambio de la Administradora o del Custodio
• Cambio de importancia en los límites de endeudamiento
• Cambios de importancia en las políticas de endeudamiento
• Cambios de importancia en las políticas de redención o de
recompra de las Cuotas de Participación
• Aumentos en las comisiones y los cargos cobrados a los tenedores registrados
• Aumentos de importancia en las comisiones y cargos pagados a la Administradora, al Custodio, al Agente de Venta o
a las personas que presten servicios a la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Toda modificación o reforma a los términos y condiciones de
la presente oferta deberá cumplir con los reglamentos y acuerdos de la Comisión Nacional de Valores que se encuentren vigentes al momento de efectuar tal modificación o reforma.
18. LIQUIDACIÓN
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria registrada podrá voluntariamente acordar su liquidación y posterior disolución solicitando a la Comisión Nacional de Valores la correspondiente
autorización para ello.
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria registrada no podrá iniciar su liquidación, mientras la Comisión Nacional de Valores
no apruebe el cese de operaciones, en los términos previstos
en los reglamentos y acuerdos de la Comisión Nacional de
Valores que se encuentren vigentes al momento de la liquidación.
La Comisión Nacional de Valores autorizará la liquidación y
disolución de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria, siempre
que a su juicio la respectiva Sociedad de Inversión Inmobiliaria tenga la solvencia suficiente para pagar a los tenedores
registrados y a sus acreedores.
19. ADVERTENCIA
Importante - Si usted tiene alguna duda o pregunta sobre el
contenido de este prospecto informativo, debe consultar a su
Corredor de Valores o Asesor de Inversión, banquero, abogado, contable u otro asesor financiero.
20. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS
54
Fideicomiso Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa
(Fideicomiso administrado por Improsa Sociedad
Administradora de Fondos de Inversión, S.A.)
Dictamen de los Auditores Independientes
Estados financieros
Por el período del 27 de abril (fecha de constitución)
al 31 de diciembre de 2007
Ernst & Young
55
INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A LA
JUNTA DIRECTIVA Y ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD DE
INVERSIÓN INMOBILIARIA BALBOA
Hemos auditado los estados financieros adjuntos de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa, los cuales comprenden
el balance general al 31 de diciembre de 2007, el estado de
resultados, estado de cambios en el patrimonio neto y estado
de flujo de efectivo por el período de ocho meses terminados
en esa fecha, así como un resumen de políticas contables
significativas y otras notas explicativas.
Responsabilidad de la Administración por los Estados
Financieros
La administración del Fideicomiso es responsable por la preparación y presentación razonable de estos estados financieros
de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación
y presentación razonable de los estados financieros que estén
libres de representaciones erróneas importantes, debido ya sea
a fraude o a error; seleccionar y aplicar las políticas contables
apropiadas; y efectuar estimaciones contables que sean razonables en las circunstancias.
Responsabilidad de los Auditores
Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos
estados financieros al 31 de diciembre de 2007 con base en
nuestra auditoría. Efectuamos nuestra auditoría de acuerdo
con las Normas Internacionales de Auditoría. Esas normas
requieren que cumplamos con requisitos éticos, y que planifiquemos y ejecutemos la auditoría para obtener una seguridad
razonable de que los estados financieros estén libres de presentaciones erróneas importantes.
Una auditoría incluye ejecutar procedimientos para obtener
evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los
estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los
riesgos de presentaciones erróneas significativas en los estados financieros, debido ya sea a fraude o a error. Al efectuar
esas evaluaciones de riesgo, el auditor considera el control
interno relacionado a la preparación y presentación razonable
de los estados financieros de la entidad para diseñar los procedimientos de auditoría apropiados en las circunstancias, pero
no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la entidad. Una auditoría también
incluye evaluar lo apropiado de las políticas de contabilidad
utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables
hechas por la Administración de la entidad, así como evaluar
la presentación en conjunto de los estados financieros.
Consideramos que la evidencia de la auditoría que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base
para nuestra opinión de la auditoría.
Opinión
En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos sus aspectos importantes, la
situación financiera de la Sociedad de Inversión Inmobiliaria
Balboa al 31 de diciembre de 2007, su desempeño financiero y
sus flujos de efectivo por el período de ocho meses terminado
en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales
de Información Financiera.
Ernst & Young ®
Ernst & Young Limited Corp.
13 de febrero de 2008
Panamá, Rep. de Panamá
56
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Balance General
Al 31 de diciembre
de 2007
(Cifras expresadas en B/. balboas)
Nota 5
Activos
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total activos
Pasivos
B/.
30,410
30,410
-
Total pasivos
Patrimonio
Patrimonio Fideicomitido
Excedentes acumulados
Total Patrimonio
6
30,000
410
30,410
B/.
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Estado de Resultados
Período de 8 meses
Terminados al
31 de diciembre de
2007
(Cifras expresadas en B/. balboas)
Ingresos
Intereses sobre inversiones y efectivo
Total ingresos
Pasivos
Otros Gastos de Operación
Total de Gastos
Utilidad por distribuir al final
B/.
440
440
30
30
410
B/.
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Estado de Cambios en el Patrimonio Neto
(Cifras expresadas en B/. balboas)
Patrimonio
fideicometido
Notas
Saldo al 27 de abril de 2007
Aportes al patrimonio fideicometido
Excedente neto del periodo
Saldo al 31 de diciembre de 2008
6
Excedentes
Total
acumulados
B/.
--30,000
--B/. 30,000
----410
B/. 410
B/.
--30,000
410
B/. 30,410
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Estado de Flujos de Efectivo
(Cifras expresadas en B/. balboas)
Notas
Flujo de efectivo de las actividades de operación
Excedente neto del periodo
Flujos de efectivo netos provistos por actividades
de operación
6
Período de 8 meses
Terminados al
31 de diciembre de
2007
B/.
410
410
Actividades de financiamiento
Aportes al patrimonio fideicomitido
Flujos de efectivo netos provistos por actividades
de financiamiento
30,000
30,000
Aumento neto en el efectivo
Efectivo al inicio del año
Efectivo al final del periodo
30,420
30,410
B/.
Las notas que acompañan son parte integrante de los estados financieros
57
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Nota a los Estados Financieros
(Cifras expresadas en B/. balboas)
1. Información general
La Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa (en adelante “el Fideicomiso” o “la Entidad”) fue constituido el 27 de
abril de 2007 mediante escritura pública No. 9,588 de la Notaría Quinta del Circuito de Panamá, de conformidad con
la Ley No.1 del 5 de enero de 1984 por la cual se regula el
fideicomiso en la República de Panamá, actuando como fideicomitente Improsa Sociedad Administradora de Fondos
de Inversión, S.A. y BG Trust Inc. como fiduciario. Su domicilio legal es la ciudad de Panamá.
La Entidad tiene como propósito dedicarse en forma exclusiva a las actividades relacionadas con la constitución
y operación propias de una sociedad de inversión inmobiliaria cerrada, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes en la República de Panamá, mediante la captación
de dineros del público a través de oferta pública y venta de
cuotas de participación y la inversión de dichos dineros mayoritariamente en bienes inmuebles y los saldos remanentes en valores negociables. Al 31 de diciembre de 2007 el
Fideicomiso no se encontraba registrado ante la Comisión
Nacional de Valores y aún no cuenta con autorización para
ofrecer públicamente sus cuotas de participación.
De acuerdo con el prospecto emitido por la Sociedad de
Inversión Inmobiliaria Balboa, las siguientes serán las principales características del mismo, (el prospecto esta en estudio por parte de la Comisión Nacional de Valores):
• Operará como Sociedad de Inversión Cerrada no financiera, inmobiliaria, al amparo de lo dispuesto por el Decreto Ley No.1 del 8 de julio de 1999 de la República de
Panamá y sus disposiciones reglamentarias.
• El patrimonio del Fideicomiso está limitado a 10,000 cuotas de participación (en adelante las cuotas) con un valor
nominal de US$5,000 cada una, para un total de US$50
millones.
• Todas las cuotas serán emitidas en forma nominativa
y registrada, tienen derecho a voto, a razón de un voto
por cada cuota, salvo otras condiciones descritas en el
prospecto o en las leyes aplicables, no son redimibles y
representan los aportes de los inversionistas al patrimonio del Fideicomiso.
• Las cuotas serán emitidas por el Fideicomiso, por tanto
BG Trust, Inc en su condición de fiduciario del mismo, no
responderá con su patrimonio propio frente a los titulares de las cuotas, las cuales solo estarán respaldadas por
los activos del Fideicomiso.
• Las cuotas serán listadas para su negociación en la Bolsa
de Valores de Panamá, S.A. y serán colocadas mediante oferta pública primaria en dicha bolsa de valores. El
listado y negociación de estos valores aún no han sido
autorizados por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.
• El Fideicomiso invertirá principalmente en activos no financieros como son los bienes inmuebles, y en menor
medida (hasta un 50% del activo total) en valores registrados en la Comisión Nacional de Valores.
• Los aportes, inversiones y activos del Fideicomiso podrán estar expresados en balboas o dólares de los Estados Unidos de América.
58
• La cartera de inversiones financieras del Fideicomiso se
compondrá de valores del sector privado registrados en
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Nota a los Estados Financieros
(Cifras expresadas en B/. balboas)
la Comisión Nacional de Valores y de valores del sector público. Dichas inversiones producirán periódicamente y en
condiciones normales de mercado ingresos por concepto
de intereses y dividendos, de conformidad con la composición de la cartera financiera a un fecha determinada
•
El Fideicomiso concentrará sus inversiones en inmuebles
con fines de alquiler principalmente, consecuentemente,
su fuente de ingreso más importante será las rentas derivadas de los arrendamientos vigentes con que cuente.
El Fideicomiso podrá adquirir cualquier inmueble para su
arrendamiento e invertirá al menos el 90% del promedio
anual de saldos mensuales de su activo en bienes inmuebles, el restante porcentaje se invertirá en valores, de conformidad con las políticas incluidas en el prospecto.
•
Las inversiones en bienes en construcción serán valoradas al costo de acuerdo con el avance de la obra que
posean a la fecha de valoración, a esa fecha, lo pagado
por primas, opciones de compra y compromisos de compra a plazos; será valorado al costo. La valoración de bienes terminados se calculará al momento de su compra y
se ajustará al menos anualmente, en todo caso mediante
dos valoraciones, de la siguiente manera:
• Una primera valoración por parte de un perito incorporado a la Sociedad Panameña de Ingenieros y Arquitectos.
• Una segunda valoración por parte de un profesional
en finanzas.
• El valor del inmueble será el menor de los consignados en los puntos anteriores.
• El Fideicomiso ha nombrado a Improsa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, S.A. como administrador de inversiones, quien tendrá todas las atribuciones y
responsabilidades que otorgue el Consejo de Dirección
de la Entidad. Como contraprestación por los servicios
de administración, Improsa Sociedad Administradora de
Fondos de Inversión, S.A. percibirá una comisión de administración de hasta un 3% anual sobre el valor del activo neto del Fideicomiso. Esta comisión será cancelada
mensualmente. El administrador establecerá un Comité
de Inversiones, al que le corresponderá definir las directrices generales de inversión por las cuales se deberá regir la administración del Fideicomiso.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 fueron aprobados por la Junta Directiva el 13 de febrero de 2008.
2. Declaración de cumplimiento
Los estados financieros de la Entidad al 31 de diciembre de
2007 fueron preparados de conformidad con Normas Internacionales de Información Financiera.
3. Bases de preparación
Las políticas contables más importantes utilizadas por la
Entidad en la preparación de sus estados financieros se presentan a continuación:
3.1 Base de valuación y moneda de presentación
Los estados financieros de la Entidad al 31 de diciembre de
2007 fueron preparados sobre la base de costos históricos.
Los estados financieros están presentados en balboas (B/.),
unidad monetaria de la República de Panamá.
59
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Nota a los Estados Financieros
(Cifras expresadas en B/. balboas)
3.2
Estimaciones contables
La preparación de estados financieros de conformidad
con Normas Internacionales de Información Financiera,
requiere que la Administración realice estimaciones que
afectan los montos de los activos y pasivos a la fecha de
los estados financieros. Los resultados finales pueden diferir de las estimaciones originalmente registradas.
4.
Resumen de las principales políticas contables
4.1
Moneda y transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional de la Entidad es el balboa. El balboa
representa la unidad monetaria de la República de Panamá, es de libre cambio y está a la par con respecto al dólar (US$) de los Estados Unidos de América. La República
de Panamá no emite papel moneda, en su lugar utiliza el
dólar norteamericano como moneda de curso legal. La
Entidad registra sus transacciones en moneda extranjera
al tipo de cambio vigente a la fecha de cada transacción.
Al determinar la situación financiera y los resultados de
sus operaciones, la Entidad valúa y ajusta sus activos y
pasivos denominados en moneda extranjera al tipo de
cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias resultantes de la aplicación de estos
procedimientos se reconocen en los resultados del año en
que ocurren.
4.2
Baja de activos financieros
Los activos financieros son dados de baja por la Entidad
cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero; o cuando transfiere el activo financiero desapropiándose de los riesgos y
beneficios inherentes al activo financiero y ha cedido los
derechos contractuales de recibir los flujos de efectivo del
activo financiero; o cuando reteniendo los derechos contractuales a recibir los flujos de efectivo, la Entidad ha asumido la obligación contractual de pagarlos a uno o más
perceptores.
4.3
Reconocimiento de ingresos
4.3.1 Ingresos por arrendamientos
Los ingresos provenientes de los arrendamientos operativos de los bienes inmuebles del Fideicomiso, serán reconocidos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento y de acuerdo con las tarifas establecidas en los
contratos respectivos.
4.3.2 Ingresos por rendimientos sobre instrumentos financieros
Los ingresos por rendimientos sobre instrumentos financieros se reconocen en proporción del tiempo transcurrido, calculados sobre los saldos promedios mensuales del
principal invertido aplicando el método del tipo de interés
efectivo.
4.4
Reconocimiento de costos y gastos
Los costos y gastos son reconocidos en el estado de resultados en el momento en que se incurren.
4.5
Impuestos
4.5.1 Impuesto sobre la renta corriente
La Entidad calcula el impuesto a las utilidades aplicando a
la utilidad antes del impuesto sobre la renta los ajustes de
ciertas partidas afectas o no al impuesto, de conformidad
con las regulaciones tributarias vigentes.
60
4.5.2 Impuesto sobre la renta diferido
El impuesto sobre la renta diferido es determinado utilizando el método pasivo aplicado sobre las diferencias
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Nota a los Estados Financieros
(Cifras expresadas en B/. balboas)
temporarias que existan entre la base fiscal de los activos,
pasivos y patrimonio neto y las cifras registradas para propósitos financieros a la fecha de los estados financieros. De
esta forma, un activo diferido por impuesto representa una
diferencia temporaria deducible y un pasivo diferido por
impuesto representa una diferencia temporaria gravable.
El impuesto sobre la renta diferido activo se reconoce contablemente sólo cuando existe una probabilidad razonable
de su realización. El impuesto sobre la renta diferido es
calculado considerando la tasa de impuesto que se espera
aplicar en el período en que el activo se realizará o el pasivo
se pagará.
5.
Efectivo
Efectivo en bancos denominado en
dólares estadounidenses
Al 31 de
diciembre de
2007
B/.
30,410
El efectivo en bancos genera intereses de acuerdo con tasas
variables sobre los saldos diarios depositados. El valor razonable al 31 de diciembre de 2007 del efectivo es B/.30,410.
A la fecha de los estados financieros, no existían restricciones de uso sobre los saldos de efectivo.
6.
Patrimonio fideicometido
Al 31 de diciembre de 2007 el patrimonio fideicometido está
representado por seis títulos de participación en circulación
con un valor nominal de US$5,000 (B/.5,000) cada uno, suscritos por Improsa Sociedad Administradora de Fondos de
Inversión, S.A. con la finalidad de darle al Fideicomiso el
sustento económico y capital necesario para operar. El artículo 40 del Acuerdo 5-2004 de la Comisión Nacional de Valores estableció que el patrimonio mínimo del Fideicomiso
no puede ser inferior a B/.25,000.
7.
Impuesto sobre la renta
La Entidad es contribuyente del impuesto sobre la renta
por lo que anualmente debe confeccionar y presentar la
declaración de dicho impuesto por el periodo de doce meses que termina al 31 de diciembre de cada año. La tasa
del impuesto sobre la renta vigente y aplicable es de un
30%. Al 31 de diciembre de 2007 el Fideicomiso aún no
ha iniciado operaciones por lo que no reconoció ningún
impuesto sobre la renta corriente. Tampoco reconoció impuesto sobre la renta diferido alguno, ya que no presenta
diferencias temporarias entre el valor en libros de activos
y pasivos para efectos financieros y los valores utilizados
para propósitos fiscales.
8.
Objetivos y políticas de manejo de riesgo financieros
Las Normas Internacionales de Información Financiera requieren ciertas revelaciones de instrumentos financieros,
que se relacionan con diferentes riesgos que afectan a la
Entidad, tales riesgos son: crediticio, tasa de interés, tipo de
cambio y liquidez.
Riesgo crediticio
El Fideicomiso no tiene instrumentos financieros con créditos asociados, por lo tanto no existen riesgos por este
concepto.
Riesgo de tasa de interés
El Fideicomiso no posee obligaciones financieras a largo
61
Sociedad de Inversión Inmobiliaria Balboa
Nota a los Estados Financieros
(Cifras expresadas en B/. balboas)
plazo con terceros, por lo tanto no existen riesgos de tasas
de interés en ese sentido.
Riesgo de tipo de cambio
Debido a que el Fideicomiso percibe sus ingresos en balboas sus costos de operación son igualmente en balboas,
no existe un riesgo cambiario presente en sus operaciones.
Riesgo de liquidez
El Fideicomiso no mantiene obligaciones financieras u otras
cuentas por pagar, adicionalmente el efectivo se mantiene
en cuentas corrientes altamente líquidas.
62
CONTRA PORTADA
INTERNA
Ciudad de Panamá
Calle 50 edificio Global Bank, piso 21
Teléfono (507) 269 6359
www.improsa.com