INFORME ESPECIAL DE AUDITORIA DE GESTION DEL NUEVO BANCO BISEL S.A. Sres. Banco de la Nación Argentina Bartolomé Mitre 326 Ciudad Autónoma de Buenos Aires En virtud de las funciones conferidas por el artículo 85 de la Constitución Nacional, en uso de las facultades conferidas por el artículo 118 de la ley 24.156 y a vuestro requerimiento en virtud de lo mencionado en el artículo 2° del decreto 1172/03, la AUDITORIA GENERAL DE LA NACIÓN procedió a efectuar un examen del objeto indicado en 1. con el alcance descripto en 2. 1. IDENTIFICACIÓN DEL OBJETO DE AUDITORIA Gestión desarrollada por el Nuevo Banco Bisel S.A. (NBB), durante el período comprendido entre el 21 de mayo de 2002 y el 31 de diciembre de 2003, a través de decisiones, procedimientos, acciones relevantes que tengan como destino el cumplimiento de los siguientes objetivos generales: (i) Proceder a la venta de la entidad. (ii) Preservar el valor de los activos de la entidad y del Fideicomiso respectivo. (iii) Maximizar el valor de la unidad de negocios y mantener la continuidad de las operatorias necesarias para el nuevo banco. 1 2. ALCANCE Nuestra tarea, excepto por lo indicado en 2.1 siguiente, consistió en la aplicación de los procedimientos establecidos en las normas de auditoría externa de la AUDITORIA GENERAL DE LA NACIÓN aprobadas mediante Resolución N° 145/93, dictadas en virtud de las facultades conferidas por el artículo 119, inciso d) de la Ley 24.156. Dichas normas prevén la aplicación de procedimientos de auditoría que principalmente consistieron en pruebas analíticas mediante la utilización de indicadores, entrevistas con funcionarios de la entidad, relevamiento de la normativa formulada, relevamiento de procedimientos empleados, pruebas selectivas de cumplimiento de controles y análisis de información y documentación relevante proporcionada por la entidad como respuesta a nuestros requerimientos. Este examen comprendió la determinación de objetivos a alcanzar y metas a cumplir, y la medida en que ellos se lograron; la estructura administrativa implementada; la formulación de normas y procedimientos establecidos para regular la gestión y su grado de cumplimiento; las políticas a aplicar respecto al personal; el ambiente de control interno establecido, las observaciones de los órganos de auditoría internos y externos y las soluciones adoptadas en su consecuencia. En el apartado 4. siguiente se exponen los objetivos determinados junto a los hallazgos relacionados. En el Anexo “A”, se detallan los objetivos desarrollados durante la auditoría sobre cuyos hallazgos se informan en el apartado 4. mencionado. 2.1. El examen practicado se vio afectado por las siguientes limitaciones: 2.1.1. Los saldos de activos y pasivos excluidos del ex Banco Bisel al 21/05/02 no cuentan con un informe de auditoría. 2.1.2. Los informes de auditoría sobre los estados contables utilizados en el presente examen y a los cuales remitimos se emitieron con abstención de opinión por limitaciones e incertidumbres, principalmente referidas a la existencia de cuestiones contractuales pendientes de resolución, el proceso de transferencia de bienes y la 2 definición de cuestiones pendientes derivadas de la evaluación del contexto económico. 2.1.3. Durante el periodo bajo examen el B.C.R.A. proporcionó en forma parcial información sobre el sistema financiero dificultando el análisis comparativo. 2.1.4. La entidad no suministró la información respecto a inspecciones realizadas por el B.C.R.A.. No obstante, según lo indica la Nota III de los Estados Contables al 31/12/03, con fecha 26/12/03 la entidad recibió un anticipo de las observaciones correspondiente a la verificación que en ese momento realizaba el B.C.R.A.. 3. ACLARACIONES PREVIAS 3.1. Contexto económico Durante el período bajo examen la República Argentina se encontró inmersa en un delicado contexto económico, cuyos principales indicadores mostraron un alto nivel de endeudamiento externo, un sistema financiero en crisis y una recesión económica que ha generado principalmente hasta fines del año 2002 una importante caída en la demanda de productos y servicios y un incremento significativo en el nivel de desempleo. En el marco de lo expuesto, a partir de los últimos meses del ejercicio 2001, el gobierno tomó una serie de medidas que incluyeron, principalmente, la salida del régimen de convertibilidad vigente desde 1991, la suspensión de los pagos de servicios de la deuda pública, la devaluación del peso argentino y posterior flotación del tipo de cambio, la pesificación de ciertos activos y pasivos en moneda extranjera y restricciones a la libre disponibilidad de fondos depositados en las entidades financieras y a la transferencia de divisas al exterior. En este contexto la liquidez, solvencia y rentabilidad del sistema financiero en su conjunto se vieron afectadas significativamente, requiriendo en consecuencia, la adopción de medidas por parte del Gobierno Nacional y del B.C.R.A. durante el periodo considerado, con el objetivo de morigerar los efectos antes mencionados, y propender a la reestructuración de dicho sistema financiero. 3 Algunas de estas medidas aún se encuentran en proceso de emisión e instrumentación, a la vez que existe una importante cantidad de demandas ante la justicia contra el Estado Nacional y/o las entidades financieras, cuestionando algunas de las medidas ya adoptadas. Hacia fines del ejercicio 2002 e inicios del ejercicio 2003, comenzó un proceso de recuperación de algunos indicadores económicos aún en niveles bajos, disminución de las tasas de interés y de estabilización del mercado de cambios. El sistema financiero gradualmente recompuso su liquidez, registrando un incremento en el nivel de depósitos, al tiempo que ciertas líneas de préstamos han comenzado a mostrar tasas de crecimiento. El contexto descripto originó circunstancias de incertidumbre que afectaron y continúan afectando la gestión de las entidades financieras, por lo que los análisis que se efectúen sobre la misma durante el periodo examinado deben tener en cuenta las mencionadas circunstancias. 3.2. Constitución del Nuevo Banco Bisel S.A. En el marco de la situación de iliquidez derivada de las circunstancias mencionadas en 3.1., el ex - Banco Bisel S.A. (BB), con fecha 17 de mayo de 2002, actuando por sí y en su calidad de controlante del ex – Banco Suquía S.A. y del ex – Banco de Entre Ríos S.A., solicitó al Banco Central de la República Argentina (B.C.R.A.) que se considerara la implementación del procedimiento previsto en el Artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras (LEF), fundamentando dicho requerimiento en que el accionista controlante del grupo, Credit Agricole S.A., había resuelto no efectuar nuevos aportes de fondos a sus controladas, y en la negativa del B.C.R.A. de continuar asistiéndolo financieramente. El B.C.R.A., mediante la Resolución N° 94 de la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias (SEFyC), de fecha 19 de mayo de 2002, dispuso la suspensión de operaciones de BB, por 120 días, en virtud de las atribuciones del Art. 49 de la Carta 4 Orgánica del B.C.R.A., a efectos de reestructurar la entidad en los términos del Artículo 35 bis de la LEF. Con fecha 21 de mayo de 2002, el Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) emitió el Decreto N° 838/2002 por el cual dispuso respecto del BB la constitución de una sociedad anónima con el objeto social de operar como entidad financiera en los términos de la LEF, siendo el capital inicial suscrito en un noventa y nueve por ciento (99%) por el Banco de la Nación Argentina (BNA) y en un uno por ciento (1%) por la Fundación Banco de la Nación Argentina. Dicha sociedad anónima, a partir de la fecha de dicho Decreto, era destinataria de los activos y pasivos privilegiados excluidos según el procedimiento previsto en el Artículo 35 bis de la LEF, conforme lo dispusiera el B.C.R.A.. Asimismo se autorizó al BNA a realizar, en los términos del artículo 183 de la Ley de Sociedades, en calidad de administrador de la sociedad creada, todos los actos para el cumplimiento de su objeto social, durante el período que demandara su constitución y autorización para funcionar. En el Decreto 838/02, además, se autorizó al BNA a integrar la sociedad enunciada en el párrafo anterior, disponiendo que aquel realice lo necesario a fin de administrar, estabilizar y proceder a la venta de su participación accionaria en la sociedad anónima creada por el decreto mencionado, en el menor tiempo posible, conforme las disposiciones vigentes en la materia. El Directorio del B.C.R.A., mediante la Resolución N° 314 de fecha 21 de mayo de 2002, dispuso autorizar a la sociedad creada por el decreto antes mencionado a funcionar como banco comercial minorista con sede en la ciudad de Rosario. Dicha autorización comprendía la instalación de casas operativas en los lugares donde funcionasen las casas autorizadas del banco reestructurado. Asimismo en el marco de dicha resolución, el B.C.R.A. resolvió: a. Autorizar en los términos del Artículo 29 de la LEF al BNA a participar del capital del NBB. 5 b. Disponer la exclusión de pasivos privilegiados y de activos de BB por valor equivalente, autorizándose la transferencia de éstos a favor de NBB en los términos del Artículo 35 bis de la LEF. c. Aceptar la cancelación de la asistencia financiera por iliquidez adeudada por el ex - BB, por la suma de $ 167,55 millones en concepto de capital, más los intereses devengados hasta la fecha de exclusión, mediante la entrega, por parte de BNA en su carácter de administrador de la nueva entidad - de instrumentos de Deuda Pública (Préstamos Garantizados Nacionales y otros) -, que el BB cedió en garantía de dicha deuda, a elección del B.C.R.A., considerando en primer término, aquellos cuyo vencimiento final se produzca antes. d. Conceder asistencia financiera a NBB, afectando en garantía el Certificado de Participación en Fideicomiso Bisel, por hasta una suma equivalente al 50% del valor nominal del certificado citado. e. Eximir a NBB del cumplimiento de las regulaciones técnicas y monetarias, por el término de seis meses, a partir del inicio de sus actividades Con fecha 21 de mayo de 2002 se celebró el Contrato de Fideicomiso Bisel entre el BB en carácter de Fiduciante y el BNA en carácter de Fiduciario, además de un Acuerdo Modificatorio a dicho contrato. Por dicho contrato el fiduciario asumió la administración de los bienes fideicomitidos que fueron excluidos del activo del BB, a la vez que emitió Certificados de Participación tipo “A” y tipo “B”. En la fecha mencionada el B.C.R.A. solicitó al juez competente la intervención judicial del BB y la designación de un interventor judicial que propuso a esos efectos. El juzgado adoptó las medidas solicitadas, disponiendo la intervención de la anterior entidad y designando interventores a las personas propuestas por el B.C.R.A., con facultades para suscribir y otorgar en forma indistinta, todos los actos e instrumentos públicos y privados que resultaren necesarios para llevar a cabo las alternativas de reestructuración de la entidad, en los términos de la normativa legal invocada, incluyéndose las facultades de administración y gobierno vinculadas con los actos referidos. 6 Con fecha 22/05/02 se firmó el “Contrato de transferencia del Certificado de Participación Clase “A” del Fideicomiso Bisel”, mediante el cual el interventor judicial mencionado en el párrafo precedente transfirió al NBB la posesión y el dominio del Certificado de Participación Clase “A” del Fideicomiso Bisel, retrotrayendo todos los efectos de esa cesión al día 21 de mayo de 2002. Con fecha 18/06/02 se firmó un Segundo Acuerdo Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Bisel, entre los dos signatarios del contrato de Fideicomiso, a los que se agregó el NBB como un Beneficiario, mediante el cual las tres partes contratantes acordaron una serie de medidas complementarias a las del Contrato original. El Certificado de Participación tipo “A” se emitió por el equivalente al monto nominal de los pasivos que asumió la nueva entidad, por aplicación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras, más los que se le generen posteriormente a la nueva entidad por decisiones judiciales que tengan por efecto incrementar el monto de los depósitos transferidos conforme el artículo citado. Dicho certificado será actualizado mensualmente a partir de la fecha del Contrato de Fideicomiso según el CER más una tasa de interés del 5% nominal anual vencida o la tasa de interés aplicada por el B.C.R.A. para sus operaciones de redescuentos, la que resulte mayor, capitalizándose mensualmente el saldo de intereses no cancelados. En el siguiente esquema se presenta un resumen del proceso de exclusión y creación del NBB: 7 EX BANCO BISEL SA 21/05/02 Depósitos Activo Otros Pasivos Patrimonio Neto FIDEICOMISO BISEL BONO A NUEVO BANCO BISEL SA BONO A Depósitos Activo BONO B BANCO BISEL SA (RESIDUAL) Otros Pasivos BONO B Patrimonio Neto El NBB inició sus operaciones el 22 de mayo de 2002 a cargo del representante designado por el BNA para administrarlo hasta que finalizara el período de constitución y autorización para funcionar, y que se regularizara el funcionamiento del Directorio, en los mismos locales que pertenecieron al BB y con el mismo personal que integraba dicho banco. En la nueva entidad, y durante el período inicial, continuaron actuando los veedores designados anteriormente por el B.C.R.A. en el BB. Con fecha 4 de junio de 2002, en cumplimiento del Decreto N° 838/2002 del PEN mencionado con anterioridad, se constituyó una Sociedad Anónima con la denominación de “Nuevo Banco Bisel S.A.”, estableciendo domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 8 con el objeto de actuar como banco comercial. En dicho acto se establece que el capital social será de 15 millones de pesos, representado por quince millones de acciones ordinarias, nominativas, no endosables, escriturales, de valor nominal un peso cada una, y con derecho a un voto por acción. En el mismo el BNA suscribió 14,85 millones de acciones de $ 1 cada una, y la Fundación BNA suscribió el resto de las acciones a V$N 1 cada una. El 06 de junio de 2002 la Inspección General de Justicia registró a la nueva sociedad. El 27 de setiembre de 2002 el BNA efectuó un depósito por 3,75 millones de pesos en la cuenta corriente del NBB en el B.C.R.A., en concepto de integración del 25 % del total suscrito. Con fecha 8 de agosto de 2002, los auditores externos del BB emitieron una certificación en relación al Estado patrimonial del BB al 21 de mayo de 2002, que consistió únicamente en constatar la concordancia de la información objeto del trabajo con registros contables y/o documentación de respaldo suministrada por el Banco, sin emitir un juicio profesional. El B.C.R.A. aprobó la designación de las personas propuestas para integrar el Directorio del NBB mediante Resolución 473/02, por lo que el 26/08/02 se realizó la primera reunión de dicho Directorio. Según el Acta de Directorio N° 3 de ese mismo día se aprobó lo actuado por el representante del BNA desde el 22/05/02 hasta el 26/08/02, el que continuó desempeñándose como Vicepresidente de la entidad. El Directorio del B.C.R.A. por Resolución N° 580 de fecha 12/09/02 tomó conocimiento del balance de exclusión del BB. Al 21/05/02 el valor neto de los activos excluidos de dicha entidad, era de $1.384,7 millones, equivalente a la suma de los depósitos asumidos por NBB de $1.217,1 millones más la asistencia por razones de iliquidez otorgada antes del 21/05/02 por el B.C.R.A. al BB, de $167,6 millones, y que según la Resolución 314/02 del B.C.R.A. debía ser cancelada por el NBB. De acuerdo a lo descripto precedentemente la entidad atravesó un proceso de transición con fuertes incertidumbres que afectaron el accionar de la misma especialmente en 9 el inicio, si bien con consecuencias que perduraron en el tiempo, situación que debe considerarse a efectos de un análisis apropiado de la gestión del nuevo banco. 3.3 Proceso de venta de la entidad Con fecha 09/01/03 el Directorio del B.C.R.A. emitió la Resolución N° 11 mediante la cual requirió al NBB, al BNA y a la Fundación BNA la presentación de un plan conjunto para la venta del capital social del NBB. Con fecha 22/05/03 el Directorio del BNA aprobó el texto definitivo del pliego de bases y condiciones para la venta de las acciones del NBB. El 08/08/03 se dio inicio al primer proceso de venta. El 30/09/03 se llevó a cabo el acto público previsto en el proceso de venta para la recepción de ofertas para la venta de acciones, el cual resultó desierto, atento la ausencia de oferentes. El 15 de enero de 2004, el Directorio del B.C.R.A., mediante la Resolución N° 10, dispuso requerir a NBB, BNA y Fundación BNA la reformulación del plan de acción destinado a la venta del capital social de la entidad. Según información suministrada por el BNA se estima dar comienzo al proceso de venta de la entidad durante el mes de octubre de 2005. Los procedimientos vinculados a los aspectos relativos a la preparación del NBB y del FB para la venta de la nueva entidad se aplicaron a la gestión del período bajo examen señalado en 1. del presente informe. 3.4. Marco regulatorio El decreto 1172/03 en su artículo 1° establece que Nuevo Banco Bisel S.A., Nuevo Banco Suquía S.A. y Nuevo Banco de Entre Ríos S.A., constituidos de conformidad con lo dispuesto en el Decreto Nº 838 del 21 de mayo de 2002, están excluidos de la aplicación de las disposiciones de la Ley Nº 24.156. Asimismo, en su artículo 2° establece que el Banco de 10 la Nación Argentina debía acordar con la Auditoría General de la Nación la realización de una auditoría de gestión de la actuación de las entidades mencionadas a partir del 21 de mayo de 2002. Por tratarse de una Entidad Financiera, las actividades del Nuevo Banco se encuentran reguladas por la Ley 21.526 y modificatorias (Ley de Entidades Financieras LEF), quedando en consecuencia su operatoria bajo el contralor del B.C.R.A. 3.5. Evaluación cuantitativa de la gestión de la entidad Para la evaluación cuantitativa de desempeño de la entidad, cuyos resultados se exponen en 4.1 siguiente, fueron utilizados como base los indicadores que el B.C.R.A. define en su publicación denominada “Información de Entidades Financieras”. De las publicaciones correspondientes a los ejercicios 2002 y 2003 a efectos de un análisis comparativos fueron tomados los datos del sistema financiero en su conjunto como así también se conformaron dos grupos con las 10 primeras entidades privadas (Bancos 1) y las 10 siguientes (Bancos 2) ordenadas por captación de depósitos. El análisis y comparación de indicadores se practicó en forma individual y, en algunos casos, consolidando las variables observadas para NBB con partidas específicas correspondientes al Fideicomiso Bisel, a efectos de poder realizar una mejor evaluación teniendo en cuenta el proceso de rescate de bienes y en virtud de que el NBB debió administrar simultáneamente el patrimonio propio y los activos fideicomitidos del FB del cual él es beneficiario. En anexo I se expone en forma mas detallada el armado de la evaluación. Los hallazgos relacionados con el análisis referido deben ser considerados teniendo en cuenta los aspectos mencionados en 2.1. y en el presente apartado. 11 4. HALLAZGOS 4.1. ASPECTOS RELATIVOS AL DESEMPEÑO GLOBAL DE LA ENTIDAD ANÁLISIS CUANTITATIVO Los indicadores de NBB al ser analizados individualmente muestran un comportamiento de gran variabilidad con respecto a los grupos tomados como parámetro de comparación, si bien puede percibirse una tendencia de acercamiento al comportamiento de los mismos hacia el final del período analizado. 4.1.1. Calidad de cartera En términos generales, los indicadores de calidad de cartera del NBB muestran una evolución similar a la de los grupos comparativos. Los más significativos son aquellos que tienen en cuenta dentro de su ponderación, tanto directa como indirectamente, al volumen de cartera total. (Cart.Irr.-Prev)/Total (Cart.Irr.-Prev)/PN 20% 810% 710% 15% 610% % % 510% 10% 410% 310% 5% 210% 110% 10% 0% jun-02 dic-02 Cart.Irr.-Prev/Total NBB Cart.Irr.-Prev/Total Bancos 1 Cart.Irr.-Prev/Total Sistema jun-03 dic-03 Cart.Irr.-Prev/Total FB+NBB Cart.Irr.-Prev/Total Bancos 2 jun-02 dic-02 Cart.Irr.-Prev/PN NBB Cart.Irr.-Prev/PN Bancos 1 Cart.Irr.-Prev/PN Sistema jun-03 dic-03 Cart.Irr.-Prev/PN FB+NBB Cart.Irr.-Prev/PN Bancos 2 Consolidando los componentes de cartera de NBB con los del Fideicomiso Bisel se observan índices de peor calidad de cartera respecto de los grupos comparativos aunque con una mejor cobertura de los mismos mediante previsiones alcanzando el 71% de la misma. 12 Cartera Irregular / Total Prev. /Cart. Irreg. 84% 43% 38% 74% 64% 28% % % 33% 23% 54% 18% 44% 13% 8% 34% jun-02 dic-02 jun-03 Cart.Irr./Total NBB Cart.Irr./Total FB+NBB Cart.Irr./Total Bancos 2 Cart.Irr./Total Sistema 4.1.2. dic-03 jun-02 Cart.Irr./Total Bancos 1 dic-02 Previsiones/Cart.Irr. NBB Previsiones/Cart.Irr. Bancos 1 Previsiones/Cart.Irr. Sistema jun-03 dic-03 Previsiones/Cart.Irr. FB+NBB Previsiones/Cart.Irr. Bancos 2 Liquidez Los indicadores de liquidez muestran un incremento de la liquidez arrancando de niveles bajos, y presentan un patrón común con los grupos. Préstam os / Depósitos Disp. / Depósitos 133% 30% 113% 25% % % 93% 73% 20% 15% 53% 10% 33% 5% Jun-02 13% jun-02 dic-02 Prestamos /Depositos NBB Prestamos /Depositos Bancos 1 Prestamos /Depositos Sis tema jun-03 Dic-02 Jun-03 Dic-03 dic-03 Prestamos/Depositos FB+NBB Prestamos/Depositos Banc os 2 Disp./Depositos Bisel Disp./Depositos Bancos 2 Disp./Depositos Bancos 1 Disp./Depositos Sistema Cuando se consolida el rubro “Préstamos” con el Fideicomiso Bisel puede observarse que dichos indicadores durante el período 2003 divergen de los valores que pueden ser identificados con el resto de los grupos, acercándose en el cierre. Igualmente el rubro “Títulos Públicos y Privados” consolidado con el Fideicomiso, en general muestra valores por debajo de los observados para todos los grupos comparativos. 13 (Disp+Tit.)/Depósitos Titulos / Pasivo 30% 76,00% 25% 66,00% 56,00% 20% % % 46,00% 15% 36,00% 10% 26,00% 5% 16,00% 0% 6,00% jun-02 dic-02 Tit. Pub y Priv/Pasivo NBB Tit. Pub y Priv/Pasivo Bancos 1 Tit. Pub y Priv/Pasivo Sistema 4.1.3. jun-03 dic-03 jun-02 dic-02 Disp + Tit/Depositos NBB Disp + Tit/Depositos Bancos 1 Disp + Tit/Depositos Sistema Tit. Pub y Priv/Pasivo FB+NBB Tit. Pub y Priv/Pasivo Bancos 2 jun-03 dic-03 Disp + Tit/Depositos FB+NBB Disp + Tit/Depositos Bancos 2 Solvencia Los indicadores muestran relaciones elevadas en términos comparativos, si bien el nivel de representatividad de los índices sobre los datos debe ser observado como consecuencia de computar un valor de patrimonio neto muy bajo. Activo / PN Pasivo / PN 50 40 % % 30 20 10 0 jun-02 dic-02 Activo / PN NBB Activo / PN Bancos 2 jun-03 Activo / PN Bancos 1 Activo / PN Sistema dic-03 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 jun-02 dic-02 Pasivo / PN NBB Pasivo / PN Bancos 2 jun-03 dic-03 Pasivo / PN Bancos 1 Pasivo / PN Sistema La circunstancia mencionada llevó a la entidad a efectuar sucesivos pedidos de prorroga respecto de la no exigencia de las regulaciones sobre capitales mínimos. 4.1.4. Rentabilidad Los indicadores de rentabilidad analizados estáticamente son positivos para el primer período de análisis para luego hacerse negativo en el segundo, mientras que un análisis en 14 términos dinámicos observa un progresivo deterioro de su comportamiento, presentando una relación inversa respecto a los grupos comparativos. R e n ta b i lid a d s o b re P N Rentabilidad sobre Activo 27 5% 7% 22 5% 17 5% 2% % % 12 5% 7 5% -3% 2 5% -8% -2 5 % -7 5 % -13% -1 2 5 % ju n - 0 2 d ic -0 2 R e s . E je r c . / P N N B B R e s . E je r c . / P N B a n c o s 2 ju n - 0 3 jun-02 d i c -0 3 dic-02 Res. Ejerc. / Activo NBB Res. Ejerc. / Activo Bancos 2 R e s . E je r c . / P N B a n c o s 1 R e s . E je r c . / P N S is t e m a jun-03 dic-03 Res. Ejerc. / Activo Bancos 1 Res. Ejerc. / Activo Sistema Los rescates del bono A con la consiguiente caída en el diferencial de rentabilidad constituyen uno de los factores principales de la disminución de rentabilidad. Con relación al spread de equilibrio, el NBB mostró valores inferiores a los de los grupos Bancos 1 y 2. 4.1.5. Eficiencia El volumen de captación de depósitos, tanto en términos de dotación de personal como en términos de sucursales, muestra un desempeño inferior al de los grupos comparativos. Depósitos / Empleado Depósitos / Sucursal $ miles $ miles 20.000 15.000 10.000 5.000 jun-02 dic-02 Depositos / Sucursales FB+NBB Depositos / Sucursales Bancos 2 jun-03 dic-03 Depositos / Sucursales Bancos 1 Depositos / Sucursales Sistema 1.600 1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0 jun-02 dic-02 Depositos / Empleados NBB Depositos / Empleados Bancos 2 jun-03 dic-03 Depositos / Empleados Bancos 1 Depositos / Empleados Sistema Los gastos administrativos en términos de activos muestran un comportamiento de convergencia hacia el grupo Bancos 2, en tanto que los índices representativos del resto de los 15 grupos experimentan un descenso significativo hacia el 2003. Los índices de empleados por sucursal aparecen inferiores al resto de los grupos. G a s to A d m ./A c t iv o Empleados / Sucursal 12 % 26 11 % 24 N° empleados 10 % % 9% 8% 7% 6% 22 20 18 16 14 12 5% 10 4% ju n -0 2 4.1.6. d ic -0 2 ju n -0 3 G a s t o s A d m . / A c t iv o N B B G a s to s A d m . / A c tiv o B a n c o s 1 G a s t o s A d m . / A c t iv o B a n c o s 2 G a s to s A d m . / A c tiv o S is t e m a d ic - 0 3 jun-02 dic-02 Empleados / Sucursal NBB Empleados / Sucursal Bancos 2 jun-03 dic-03 Empleados / Sucursal Bancos 1 Empleados / Sucursal Sistema Análisis de las principales variables absolutas en términos reales durante el período Las disponibilidades aumentaron un 156% entre junio/02 y diciembre/03, debido a bajos niveles iniciales y a las cobranzas de los prestamos. Respecto de títulos públicos y privados aumentaron 207% principalmente por la recepción de Bogar. El monto de la cartera de préstamos disminuyó un 53% y los depósitos disminuyeron un 12%. 4.2. ASPECTOS RELATIVOS AL MARCO INSTITUCIONAL 4.2.1. Objetivos/metas fijados por el estatuto societario, por el BNA y por el Directorio del NBB: 4.2.1.1. El Estatuto societario no impuso metas u objetivos a alcanzar por el NBB ni se ha tomado conocimiento de directivas emitidas por el Directorio de la entidad para orientar la gestión. 4.2.1.2. El BNA en su carácter de accionista, no fijó metas u objetivos para ser alcanzados por la entidad durante el período. Como consecuencia de la visita de dos Directores del BNA a la 16 entidad al inicio de las operaciones, se emitió un informe conteniendo instrucciones y tareas a realizar. En el mismo se proponían tareas a cumplimentar en el menor plazo posible sobre temas tales como el traspaso de la totalidad de los activos del BB al Fideicomiso Bisel (FB); el traspaso de pasivos privilegiados del BB al NBB; el traspaso del Bono “A” del FB al NBB; y la determinación de los activos del FB a traspasar al NBB. Adicionalmente se establecían tareas a cumplimentar en el corto plazo, entre otras referidas a la Elaboración de un cronograma para la puesta en marcha del NBB como una unidad operativa independiente; la valuación de la totalidad de los activos recibidos por el Fideicomiso; la gestión y recupero de cartera y administración de activos; el destino de las cobranzas de créditos otorgados; la solución de problemas de carteras cedidas entre bancos; la estructura de gastos; el pago de amparos; y la gestión de desembolsos por parte del B.C.R.A.. En términos generales estas tareas se contemplaron en el accionar de la entidad. 4.2.1.3. El Directorio de la Entidad aprobó la gestión de los funcionarios del BNA que se desempeñaron como administradores durante el período de funcionamiento inicial del NBB. 4.2.1.4. No se obtuvo constancias de la intervención del NBB en la elaboración del plan tendiente a la enajenación del paquete accionario, limitándose su accionar a la provisión de información según instrucciones del accionista, como la puesta en funcionamiento del “data room” durante el ejercicio 2003. 4.2.2. Plan de acción y presupuesto: 4.2.2.1. No se comprobó la existencia de un plan de acción y presupuesto emitidos por el Directorio del NBB para el período 2002. 4.2.2.2. La Gerencia de Banca Mayorista elaboró un Plan de Acción para el período 2002, del que no consta aprobación por el Directorio de NBB. El mismo fijaba objetivos principalmente comerciales, además de proponer una estructuración sujeta a aprobación del Directorio, el que al 31/12/02 no se había expedido al respecto. Este Plan de Acción no definía responsables ni 17 metas cuantitativas a alcanzar. No se obtuvo evidencia de seguimiento para comprobar la ejecución del mencionado plan. Tampoco se comprobó planificación respecto a otras áreas de la Entidad. 4.2.2.3. Con fecha 08/05/03 el Directorio aprobó un plan de acción para el período 2003, enumerando objetivos, pero sin definir caminos para su logro. No se ha comprobado la realización de seguimiento al mismo con el objeto de medir su nivel de cumplimiento. 4.2.2.4. El resultado positivo al cierre del ejercicio 2002 del NBB se originó fundamentalmente al rendimiento generado por el Bono “A” representando un 82,3 % de los ingresos financieros. Durante el ejercicio 2003 los ingresos por la tenencia del Bono “A” fueron claramente menores a los del año 2002, debido a una estabilización del crecimiento del CER. y a los rescates efectuados durante el período, equivalente al 36,7 % de los Ingresos Financieros, que se mantuvieron en valores similares. El resultado al cierre del ejercicio de la Entidad es deficitario en términos operativos globales, debido en buena parte por la disminución del Margen Bruto de Intermediación y por el aumento en los Gastos Administrativos. 4.2.3. Informes de la Auditoría Interna del Nuevo Banco Bisel S.A. 4.2.3.1. Durante el ejercicio 2002 la Entidad contó con un Plan de Auditoría Interna, que fue ejecutado en un 87 % . Las tareas planificadas y no cumplidas durante este periodo, fueron reprogramadas para cumplirse en el período siguiente. Del seguimiento de los informes hechos en el periodo que abarca desde el 21/05/02 hasta el 31/12/02, se desprende que numerosas falencias informadas no se habían resuelto en el ejercicio siguiente, entre ellas sobre aspectos referidos a: garantías preferidas; cobranzas de créditos de la entidad y del Fideicomiso; depósitos de sucursales a conformar; aspectos 18 relativos a Bono “A” pendientes de resolución; y el desmejoramiento del ambiente de control interno de ciertas sucursales. 4.2.3.2. Para el ejercicio 2003 el Plan de Auditoría Interna alcanzó un nivel de ejecución del 65 % de tareas finalizadas respecto de la planificación, más un 20 % de tareas en curso. Cabe indicar que, según el acta de Comité de Auditoría de fecha 26/11/03, las tareas que no pudieron cumplimentarse durante el ejercicio fueron reprogramadas para el primer trimestre de 2004. También se verificó el seguimiento en el periodo que abarca desde el 01/01/03 hasta el 31/12/03 de los informes calificados como de alto riesgo hechos durante el 2002. De los mismos se desprende que no se ha comprobado la ejecución de acciones correctivas, por ejemplo en lo relativo a normas sobre formalización de autorizaciones para adelantos en cuentas corrientes; renegociación de contratos con proveedores de software; procedimientos para conciliación de cuentas; reclamo de cliente por irregularidades en pago de tarjeta de crédito en una sucursal. En el caso de adquisición de activos fideicomitidos y la cartera de préstamos al 31/03/03, se comprobó su seguimiento al 31/12/03, con avances parciales en la solución de las fallas detectadas, previéndose la regularización final de las observaciones durante el periodo 2004. 4.2.3.3. El Comité de Auditoría se reunió por primera vez el 25/09/02, computando seis reuniones al 31/12/02. Durante el 2003 se reunió mensualmente, dedicándose principalmente a la consideración de los informes realizados por la auditoría interna. 4.2.3.4. Respecto a la Comunicación “A” 2525 del B.C.R.A. (Normas Mínimas sobre Control interno), para el periodo analizado la Auditoría Interna ha comprobado un cumplimiento parcial de la misma por parte de la Entidad. 19 4.2.4. Informes de auditores y consultores externos relativos al cumplimiento de los objetivos generales: 4.2.4.1. No se pudo comprobar que el Directorio haya adoptado medidas respecto a las observaciones formuladas en el informe del auditor externo sobre el sistema de control interno de la Entidad sobre el ejercicio 2002, de acuerdo a lo dispuesto en las normas mínimas sobre auditorías externas del B.C.R.A. 4.2.4.2. Del seguimiento de las observaciones del Auditor Externo correspondiente al ejercicio 2002 surge que a octubre de 2003 no se habían resuelto, entre otras, las referidas a inventarios de préstamos; obligaciones diversas; actualización de los manuales de procedimientos y controles y manuales de cuentas; control de minutas contables ingresadas en forma manual al sistema; generación de información al B.C.R.A.; manuales de funciones, controles y procedimientos relativos a prevención de lavado de dinero; producción de la información sobre relaciones técnicas y efectivo mínimo en forma manual. Por otro lado no se obtuvo elementos de juicio acerca de la resolución de observaciones referidas a tenencia de títulos públicos y su registro y otras obligaciones por intermediación financiera, según lo afirmado por la entidad 4.2.4.3. Respecto del Memorándum de Control Interno correspondiente al ejercicio 2003, la entidad ha aceptado y solucionado ciertas observaciones del Auditor Externo, pero acerca de otras que han quedado sin resolver tales como existencia de partidas de cobros pendientes de imputar e inexistencia de un sistema integrado para monitorear la rentabilidad por cliente, línea de producto y/o negocio, no se ha tenido constancia de algún seguimiento formal por parte de la entidad del informe mencionado ni de la regularización de las observaciones pendientes. Respecto de las observaciones acerca de los manuales, la entidad informó que los mismos se encontraban en proceso de actualización. 20 4.2.4.4. No se comprobó tratamiento del informe del auditor externo al 31/12/03 sobre los sistemas por parte del Directorio, y si bien se revisaron los comentarios de la entidad respecto de las observaciones no se tuvo evidencia de la implementación de las soluciones propuestas. 4.2.4.5. En cuanto a los Informes Especiales sobre Cumplimiento de las normas del B.C.R.A. en materia de prevención de lavado de dinero proveniente de actividades ilícitas correspondiente al periodo 2003 y de Deudores de las Entidades Financieras, no se comprobó un accionar específico de la entidad respecto de las observaciones emitidas. 4.2.5. Informes de la Comisión Fiscalizadora: 4.2.5.1. De los informes de la Comisión Fiscalizadora, que asumiera el cargo con fecha 26/08/02, sobre los estados contables del ejercicio 2002 no han surgido observaciones ni sugerencias, coincidiendo con los informes del auditor externo. 4.2.5.2. Durante el ejercicio 2003 actuaron dos Comisiones Fiscalizadoras, debido a la renuncia de la primera con fecha 30/07/03 como consecuencia de lo dispuesto en el Decreto 1172/03. Los síndicos reemplazantes comenzaron su función a partir del 29/09/03, por lo que los dos primeros informes trimestrales corresponden a la Comisión renunciante y los restantes a la nueva. En los informes al 31/03/03 y al 30/06/03, la Comisión Fiscalizadora comparte lo informado por el auditor externo. En los informes al 30/09/03 y al 31/12/03, la Comisión Fiscalizadora entrante informa que no está en condiciones de expresar manifestación alguna sobre los Estados Contables. 4.2.5.3. Los miembros de ambas Comisiones Fiscalizadoras no formularon objeciones sobre la Memoria Anual correspondiente a ambos ejercicios. 4.2.6. Memoria Anual y Acta de Asamblea Anual: 21 4.2.6.1. El Directorio del NBB expresaron en la Memoria correspondiente al ejercicio 2002 que, como consecuencia de la crisis ocurrida en el BB, las acciones de la nueva entidad, fueron principalmente orientadas a recuperar la confianza de los clientes de la antigua entidad, recuperar la liquidez y la operatoria del NBB, a través de la captación de depósitos y la reactivación de la cobranza de la cartera del Fideicomiso. A través de la activación de estas variables, el Directorio intentó recuperar la operatoria normal de las actividades de la entidad, realizando además la renovación total de la alta gerencia, reemplazada siempre que fue posible con personal formado en la entidad. El Directorio entendió haber logrado una buena captación de depósitos y cobranza de la cartera del Fideicomiso Bisel, y expresó haber efectuado otras acciones comerciales, como por ejemplo el otorgamiento de líneas de crédito para actividades agrícolas y gestiones referidas a cobranzas, recursos humanos, reducción de gastos administrativos y de informática. Si bien en la Memoria se destacó el resultado positivo del ejercicio, no se consideró el papel representado por el rendimiento del Bono “A” en el mismo. 4.2.6.2. En la Memoria correspondiente al ejercicio 2003, el Directorio expresó que las acciones de la entidad fueron principalmente tendientes a la recuperación de su participación en el mercado, mediante acciones comerciales en particular las relacionadas a la cadena agroexportadora, las Pymes, entre otras; y por otro lado, con estrategias respecto a mantener el trato personalizado con el cliente, brindando apoyo a sus negocios y ofreciendo una gran red de sucursales. Asimismo destacó el valor de ser considerado un “Banco de la Región”, vinculado con la proximidad a los clientes y al conocimiento de los negocios que ellos emprenden. También evocó los logros obtenidos en evaluación crediticia de clientes, capacitación, reducción de gastos y servicios brindados por sucursales, y respecto de los resultados negativos obtenidos, los mismos fueron justificados en los menores ingresos generados por el Bono “A”, el aumento en gastos administrativos y otros. 4.2.6.3. La Asamblea General Ordinaria que evaluó cada uno de los ejercicios cerrados al 31/12/02 y 31/12/03 aprobó los Estados Contables; la Memoria; el informe de la Comisión Fiscalizadora; la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, con la salvedad de que 22 la gestión del primero queda sujeta a las conclusiones de la auditoría de gestión a ser realizada por la Auditoría General de la Nación. 4.2.6.4. En la asamblea del 2003 se hizo mención al informe del Sr. Presidente sobre los incumplimientos del NBB ante el B.C.R.A. en lo referente a las relaciones técnicas y monetarias, en el cual se expresó que la única vía de solución a las graves situaciones sería proceder a la venta del capital de la entidad implementando a ese efecto un plan de venta. 4.2.7. Reestructuración de la entidad: 4.2.7.1. Durante el periodo 2002 no se comprobó que el Directorio haya aprobado un proyecto de reestructuración de la Entidad. No obstante esta auditoría tuvo a la vista documentación parcial referida a un denominado “Proyecto Avance”, sobre el cual, en los seguimientos mensuales efectuados se definían temas, tareas a realizar y su cumplimiento, responsables, fechas de finalización y grados de avance. La ejecución del proyecto de acuerdo a estos seguimientos se extendió hasta fines de 2003 sin que se verificara una evaluación global de sus resultados. 4.2.7.2. El Directorio resolvió con fecha 08/05/03 reestructurar la Entidad a nivel corporativo, pero a la fecha no se ha comprobado la efectiva implementación de dicha estructura, en la que se definen los conceptos centrales de la nueva organización y se expone un modelo de organigrama funcional. Entre las principales modificaciones se encuentran la incorporación de una unidad de planificación como staff del Directorio, y una unidad de coordinación operativa de sucursales, definiéndose para los gerentes de sucursal una función preponderantemente comercial. 23 4.3. ASPECTOS RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DE PASIVOS 4.3.1. Objetivos/metas del Nuevo Banco Bisel S.A. para captación de depósitos: 4.3.1.1. No obstante los comentarios referidos en 4.2.6. no se obtuvo de la entidad un documento que demuestre la existencia de objetivos de NBB referidos específicamente a captación de depósitos, si bien se emitieron circulares con instrucciones para captar depósitos reprogramados. 4.3.1.2. Del análisis de los rubros más significativos de la cartera pasiva del banco pudo observarse el comportamiento positivo durante el ejercicio 2002 que presentaron los depósitos a Plazo Fijo y Cuentas Corrientes. Mientras que para el rubro Cajas de Ahorros se visualizaron disminuciones a partir del mes de Junio de 2002 hasta Septiembre 2002, a partir del cual registra aumentos hasta Diciembre. Durante el ejercicio 2003, los depósitos del Sector Privado (Cuentas Corrientes, Plazo Fijo y Cajas de Ahorros), muestran una evolución favorable a lo largo del período examinado. Las Cuentas Corrientes pasan de un monto de $ 135,7 millones a $ 220,4 al cierre; los Depósitos a Plazo Fijo de $ 196,3 millones a $ 300,2 millones y los depósitos en Cajas de Ahorros, de $ 65,9 millones a $ 140,3 millones. 4.3.1.3. Los auditores externos formularon observaciones relativas a la gestión de depósitos al 31/12/03, tales como, la no implementación de un procedimiento para verificar que las tasas preferenciales de depósitos se apliquen en la forma en que han sido autorizadas; y la asignación manual al sistema de número de cuenta y cliente en cajas de ahorro y cuentas corrientes. 24 4.3.2. Procedimiento de pago de los amparos: 4.3.2.1. No se comprobó la asunción formal en tiempo por parte de NBB de los pasivos privilegiados excluidos al BB S.A. en cumplimiento a lo prescripto por la Resolución N° 314/02 del B.C.R.A. 4.3.2.2. No se ha comprobado la existencia de normas escritas formuladas por la entidad que establezcan los procedimientos a seguir en estos aspectos durante el período comprendido entre el 22/05/02 y el 22/11/02, habiéndose utilizado la normativa vigente del ex Banco. Con posterioridad la entidad mediante circular interna estableció el procedimiento a seguir para el pago de los amparos, estableciendo el procedimiento a seguir en sucursales en caso de recibirse un amparo u otra medida judicial. 4.3.2.3. En lo referido a captación de depósitos, la Entidad mediante circular interna del ejercicio 2002 impartió directivas a los gerentes de sucursales para tratar con los titulares de depósitos para retener los fondos reprogramados liberados en la figura de Plazo Fijo. Posteriormente durante 2003 la Entidad actualizó la normativa mencionada en el párrafo anterior. Se verificó en la visita a una sucursal un adecuado cumplimiento de lo descripto en las circulares mencionadas. 4.3.3. Asistencia del B.C.R.A. – Cancelaciones realizadas: 4.3.3.1. La Resolución N° 314/02 del B.C.R.A. dispuso conceder asistencia financiera al NBB por hasta una suma equivalente al 50 % del valor nominal del Bono “A”, afectando en garantía el mencionado certificado. Al 31/12/02 el total de adelantos recibidos del B.C.R.A. asciende a $ 613,6 millones. Durante el período 2003, NBB no ha recibido por parte del B.C.R.A. adelantos por asistencia financiera por iliquidez transitoria ni adelantos para adquisición de BODEN. 25 4.3.3.2. En los cuatro contratos de prenda firmados por la entidad y el B.C.R.A. para respaldar los adelantos otorgados al NBB se establecía que a requerimiento del B.C.R.A., la entidad notificará en forma fehaciente la constitución del presente gravamen real al BNA (en su carácter de fiduciario de FB). Lo expuesto, sin perjuicio de la facultad del B.C.R.A., de realizar la notificación cuando lo considere oportuno. No se comprobó la existencia del requerimiento del B.C.R.A., ni la notificación del NBB al FB. Si bien estos contratos de prenda del Bono “A” suscritos en 2002 para respaldar los adelantos otorgados por el B.C.R.A. obligaban al NBB a no venderlo, cederlo, o transferirlo bajo ningún título jurídico no constan comunicaciones al B.C.R.A. ante los rescates del Bono “A”. 4.3.3.3. La entidad no hizo uso de la opción prevista en el Acuerdo Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Bisel, que otorgaba al beneficiario NBB el derecho de solicitar al Fiduciario la emisión de Certificados de Participación Cartulares para ser utilizados como garantía de redescuentos otorgados o a ser otorgados por el B.C.R.A. Cabe señalar que la entidad entregó en prenda el Certificado de participación por la totalidad de su valor. 4.3.3.4. Al cierre del ejercicio 2003 la suma de los adelantos garantizados otorgados por el B.C.R.A. para atender situaciones transitorias de iliquidez asciende a $ 470,7 millones (igual al valor otorgado) y para adquisición de Boden a $ 138,3 millones sumando un total de $ 608,9 millones. 4.3.3.5. En cuanto a los adelantos otorgados por iliquidez transitoria, la entidad resolvió con fecha 23/05/03 adherirse al procedimiento de cancelación de asistencias concedidas en el marco del art. 17 de la Carta Orgánica del B.C.R.A. previsto en el art. 8 del Decreto N° 739/03. En función de lo previsto por este Decreto, el pago del saldo se efectuará en 70 cuotas, con vencimiento la primera de ellas en febrero de 2004. Con fecha 13/08/03, el B.C.R.A. solicitó a NBB la sustitución de la garantía constituida sobre la deuda mantenida con relación a dichos adelantos y, la constitución de los respectivos contratos de prenda, lo cual al cierre no había sido formalizado. 26 4.4. ASPECTOS RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DE CRÉDITOS DEL NUEVO BANCO BISEL S.A. 4.4.1. Objetivos/metas del Nuevo Banco para el otorgamiento de créditos: 4.4.1.1. No se comprobó que el Directorio de la entidad haya fijado objetivos o metas referidos a otorgamiento, control y cobranza de créditos. 4.4.1.2. En el ejercicio 2002 la entidad emitió normas denominadas “Eventos de Acción Comercial”, referidas al otorgamiento de créditos, instrumentados a través de circulares internas dirigidas a los gerentes de sucursales, referidos a venta de tarjetas de crédito a clientes de Banca Agropecuaria, y lanzamiento de línea de Préstamos Personales y Prendarios. Se observó que al 31/12/02, el 54,5% del saldo de Préstamos (105,3 millones) corresponde a la línea Adelantos en Cuentas Corrientes Moneda Nacional, el 25,5% a Tarjetas de Crédito, distribuyéndose el porcentaje restante en las demás líneas de crédito. Los porcentajes mencionados corresponden fundamentalmente a créditos del Fideicomiso recibidos por la entidad mediante canje de Bono “A”, ya que debido a los problemas de liquidez que afrontaba el NBB, sólo se pudo otorgar créditos nuevos en medida muy reducida. 4.4.1.3. Asimismo durante el 2003 se han visualizado los “Eventos de Acción Comercial”, referidos a lanzamiento de “Cuenta Comercio” y “Valor Agregado a Cuentas Corrientes Comerciales” y relanzamiento de línea de créditos para empresas para capital de trabajo. Al 31/12/03 el 20,4% del saldo de Préstamos corresponde a Adelantos en Cuenta Corriente, el 9,9 % a Hipotecarios sobre la Vivienda, el 9,8 % a Tarjetas de Crédito y Con otras Garantías Prendarias, el 8,2 %, correspondiendo el porcentaje restante a las demás líneas de crédito; 27 integrado por una cartera que contiene la totalidad de los créditos transferidos al NBB por el FB mediante rescate de Bono A. El total de créditos según el Estado de Situación Patrimonial al 31/12/03 es de $ 412,5 millones. Cabe señalar que este importe incluye Préstamos Garantizados Decreto 1387/01 en un 28,5% de dicho total. 4.4.1.4. El informe especial del auditor externo sobre “Deudores de las Entidades Financieras” (Comunicación “A” 2917 y modificatorias del B.C.R.A.) al 31/12/03, señala observaciones referidas a datos identificatorios del deudor, actividad, tasa promedio ponderada, plazo de vencimiento promedio ponderado e información del deudor. 4.4.1.5. La auditoría interna, efectuó una serie de recomendaciones en su informe sobre el ciclo de préstamos al 31/03/03, las que se remiten a la necesidad de integrar los legajos de créditos y realizar las evaluaciones técnicas, de acuerdo a la normativa interna y del B.C.R.A.; resolver los aspectos pendientes relacionados con garantías recibidas asociadas a préstamos; y el desarrollo de sistemas para administrar la cartera de préstamos de acuerdo a las disposiciones transitorias de la Com. “A” 3918 del B.C.R.A. Según surge de dicho informe, se estimaba su regularización durante el ejercicio 2004. 4.4.2. Cobranza de los créditos del Nuevo Banco Bisel S.A. (por tarjetas de crédito, adelantos en cuenta corriente y adelanto de valores): 4.4.2.1. La entidad ha emitido normas que regulan la cobranza de créditos (manual de cobranzas), que se aplica a adelantos en cuenta corriente y adelanto de valores. Para el caso de cobranza de tarjetas de crédito rigieron normas específicas. De éstas se ha verificado un adecuado cumplimiento en la visita a una sucursal. 4.4.2.2. No se comprobó la elaboración y el uso por parte de la entidad de un cash-flow de cobranzas, por lo tanto, no es posible determinar si se produjeron desvíos en la cobranza real 28 respecto a la proyectada y las medidas adoptadas frente a los mismos. Asimismo tampoco proporcionó resúmenes de cobranzas relativos a tarjetas de crédito, adelantos en cuenta corriente y adelantos de valores, correspondientes al ejercicio 2002. 4.5. ASPECTOS RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DEL BONO “A” 4.5.1. Ampliación de Bono “A” en función de los pagos de amparos realizados: El incremento del Bono “A” fundado en pagos de amparos judiciales se contabilizó sin efectuar oportunamente las correspondientes solicitudes de incremento al Fideicomiso y sin contar con aceptación fehaciente por parte de éste. Al cierre de los ejercicios 2002 y 2003 la entidad había contabilizado incrementos de Bono ”A” por amparos o líneas de créditos del exterior por un monto de $ 65,5 millones y $ 44,3 millones respectivamente. 4.5.2. Rescate del Bono “A”: 4.5.2.1. La entidad no formuló durante todo el periodo un programa de acciones referidas al rescate del Bono “A”. El NBB solicitó durante el periodo al Fideicomiso BISEL, la cesión de activos mediante rescate del Bono “A”. El Fiduciario resolvió lo solicitado, notificando la cesión y adjuntando copia de la Resolución del Directorio del BNA con la aprobación. El método de cálculo y valuación de bienes cedidos como consecuencia de Rescate de Bono “A” surge del “Segundo Acuerdo Modificatorio al Contrato Fideicomiso Bisel”, en las cláusulas 1, 2 y 3, excepto para el caso de Bonos Garantizados Provinciales y Títulos Públicos sin cotización, que fueron valuados según normas del B.C.R.A vigentes a la fecha del rescate (Comunicación “A” 3911). Asimismo los bienes muebles no fueron valuados de acuerdo a los procedimientos establecidos en el CF, determinándose como valor de rescate el saldo contable al 21/05/02 mas el rendimiento dispuesto para los certificados de participación (Bono”A”). Al cierre no se habían formalizado la totalidad de activos adquiridos producto del rescate del Bono “A” 29 4.5.2.2. Durante el período 2002 únicamente se concretaron algunos rescates de Bono “A” para perfeccionar diversas situaciones existentes derivadas del proceso de puesta en marcha de la nueva entidad, correspondientes a disponibilidades, adelantos en cuenta corriente, valores negociados y tarjetas y otras cuentas relacionados a estos, los cuales fueron aprobados por el fiduciario con fecha 03/10/02. Con posterioridad (mediados del 2003) se efectuaron las transferencias formales. El registro de los bienes Fideicomitidos transferidos al NBB y contabilizados por éste en carácter de rescate de Bono “A”, se realizó sin la formalización de la transferencia. 4.5.2.3. El resumen de los activos ingresados durante el período 2002/2003 producto de los rescates del Bono “A” es el siguiente: CONCEPTO Disponibilidades Importe (en Millones) 2002 2003 24,9 Tarjetas de Crédito, Adelantos en Cuentas Corrientes y Adelantos de Valores 162,0 Títulos Públicos 53,1 Cartera de créditos (1y 2) 185,5 Préstamos al sector público provincial 212,3 Préstamos garantizados 139,7 Participación accionaria en Bisel Servicios S.A. 2,0 Bienes de uso y Bienes diversos Total 100,7 186,9 693,3 30 4.5.3. Rescate de Bono “A” mediante pago con fondos provenientes de cobranzas realizadas: 4.5.3.1. La Entidad no contó con normas internas que describieran los procedimientos vinculados al rescate del Certificado de Participación Bono Clase “A” con fondos provenientes de cobranzas por cuenta del Fideicomiso Bisel. No obstante, durante el período de análisis se siguió un procedimiento no formalizado para el cómputo de las cobranzas aplicadas a cancelación de Bono “A” que consistió en transferir diariamente al fiduciario a partir del 17/07/02 las cobranzas realizadas de bienes fideicomitidos de conformidad al Convenio de Mandato para la Administración, Gestión y Cobranza de la cartera de créditos del Fideicomiso Bisel. A su vez, el fiduciario reintegro el 95% de las cobranzas practicadas a partir del 23/07/02 hasta el 31/12/03. En el marco del proceso de normalización operativa de NBB, con fecha 05/06/03, el BNA mediante la Resolución Nº 2877 prestó conformidad al procedimiento seguido y aceptó lo actuado desde el 22/05/02 en lo referido a cancelaciones a cuenta de Bono “A” con fondos provenientes de las cobranzas de créditos. 4.5.3.2. En total se rescató Bono “A”, aplicando fondos originados en cobranzas, por valor de $ 145,9 millones al 31/12/02 y $ 64,1 millones al 31/12/03. 4.5.4. Devolución al Fideicomiso de activos fideicomitidos recibidos por el Nuevo Banco en carácter de rescate del Bono “A”: La Entidad contabilizó en el mes de diciembre de 2002 una devolución de activos adquiridos al Fideicomiso contra rescate de Bono “A”. La no aceptación del Fiduciario de la devolución pretendida por la entidad y la ratificación del rescate quedó formalizada en resoluciones de Directorio del BNA. 31 4.5.5. Registro de certificados de Bono “A” del Fiduciario en relación con las registraciones del Nuevo Banco: El valor del Certificado de Participación Clase “A” es coincidente en las contabilidades del FB y del NBB al 31/12/03 y con respecto al Registro llevado por el Fiduciario al 30/06/03, considerando algunas registraciones pendientes de realizar. 4.5.6. Contabilización de los rescates de Bono “A”: Se han verificado diferencias en el período analizado entre la fecha de contabilización y aquella establecida mediante el Acta de transferencia del 09/09/03, para Títulos Públicos y ciertos casos de créditos en situación 1 y 2. Del mismo modo, se visualizó una diferencia entre el importe contabilizado y el determinado en el Acta de transferencia, en el caso del rescate de la Participación Accionaria en Bisel Servicios S.A. La misma se debe al criterio en la valuación: según el Acta de Transferencia debía rescatarse por el valor determinado por el Auditor Externo, no por el valor contable (ambos al 30/09/03). 4.6. ASPECTOS RELATIVOS A LA ADMINISTRACIÓN DE PERSONAL 4.6.1. Reconocimiento de antigüedad del personal del Banco Bisel S.A.: 4.6.1.1. Se comprobó la existencia de un convenio firmado ante el Ministerio de Trabajo de reconocimiento de la antigüedad, remuneración, categoría y demás condiciones que integraban la relación laboral de todos los empleados que proviniendo del BB se incorporaron al NBB. Del muestreo realizado se comprobó que en los legajos personales se incluye la constancia del reconocimiento de la antigüedad anterior en el Banco Bisel SA. 4.6.1.2. Al 31/12/02 se abonaron indemnizaciones con cargo a NBB y Fideicomiso Bisel, que fueron autorizadas por su Fiduciario el 30/06/03. 32 4.6.1.3. Se ha comprobado durante el periodo auditado que las indemnizaciones correspondientes a personal que no había pertenecido a BB se han imputado correctamente al NBB. 4.6.2. Variación de la planta de personal: 4.6.2.1. No existió para la totalidad del período analizado una política de personal formalizada relacionada con la reestructuración de la entidad. 4.6.2.2. Se pudo comprobar en el periodo 2002 que entre el personal desvinculado hubo una proporción elevada de personal jerárquico. De los 58 casos, 32 correspondieron a renuncias, 11 a despidos con justa causa, 6 a despidos sin causa y el resto a otras. Las altas producidas durante este periodo correspondieron a 12 casos en cargos jerárquicos. 4.6.2.3. Con respecto a la variación de la planta de personal durante el ejercicio 2003, se destaca que en líneas generales se redujo la misma en un 23 %. Las altas producidas correspondieron a personal jerárquico (4 casos) y en cuanto a las bajas (624 casos) se observó que afectaron a distintos cargos distribuidos en distintas zonas geográficas. De estos casos, 574 correspondieron a despidos sin causa, 40 renuncias, y el resto a otras. 4.6.3. Indemnizaciones pagadas en 2003: 4.6.3.1. El Contrato de Fideicomiso Bisel establece en el Pto. 15.4(i) último párrafo que estarán a cargo del Fideicomiso las indemnizaciones del personal que fuere contratado por el NBB con reconocimiento de su antigüedad, por la parte devengada con anterioridad a la fecha de transferencia y que fuere desvinculado por dicho Banco dentro de los dieciocho meses siguientes a la fecha del contrato (21/11/03). 33 4.6.3.2. Se ha comprobado una diferencia entre los montos solicitados por el Nuevo Banco Bisel SA y posteriormente autorizados por el Fiduciario en concepto de indemnizaciones pagadas desde el 22/05/02 al 30/06/03 ( $ 1,2 millones), y el total a esa misma fecha que surge del papel de trabajo suministrado por la entidad ($ 0,9 millones). Sobre éstas no se efectuó la certificación por auditor prevista en el Contrato de Fideicomiso Bisel. 4.6.3.3. Las indemnizaciones abonadas por las desvinculaciones producidas entre los días 18 y 20/11/03 fueron revisadas por el auditor del Fideicomiso Bisel. Por los $6,6 millones de las indemnizaciones pagadas que correspondían cargar al NBB, la Entidad procedió a activar la última suma mencionada y amortizarla en 60 meses, solicitando al B.C.R.A. con fecha 11/12/03 la correspondiente autorización, conjuntamente con una serie de facilidades relacionadas al desembolso citado. La solicitud fue rechazada por el B.C.R.A. el 22/03/04, considerando la entidad que los fundamentos del rechazo no eran válidos. A la fecha no se cuenta con información referida a hechos posteriores a los mencionados. 4.7. ASPECTOS RELATIVOS A SITUACIONES ESPECIALES DE LA ENTIDAD 4.7.1. Inspecciones realizadas por el B.C.R.A. al Nuevo Banco: De acuerdo con lo indicado en el párrafo 2.1.4 esta auditoría no pudo efectuar revisión sobre el tema. 4.7.2. Erogaciones del Nuevo Banco Bisel S.A. cuyo pago por el Fideicomiso se pretende invocando el artículo 15.4. (ii) del Contrato de Fideicomiso Bisel: 4.7.2.1. La normativa vigente durante el periodo inicial referente a gastos y erogaciones no menciona específicamente los gastos pagados por NBB por cuenta del Fideicomiso en virtud de la Cláusula 15.4. (ii) del Acuerdo Modificatorio del Contrato de Fideicomiso Bisel. Esta norma establece que el fideicomiso asume a su costo “todo pago o gasto de causa o título 34 anterior a la fecha de transferencia, que se devengue dentro de los 18 meses siguientes a la fecha del contrato, cuyo pago el fiduciario considere necesario a efectos de mantener el valor de la unidad de negocios o la continuación de las operatorias necesarias de Nuevo Banco Bisel S.A.”. 4.7.2.2 Las normas para la aprobación de gastos evolucionaron en el período inicial desde autorizaciones de los funcionarios del B.C.R.A que lo representaban ante el BB, los que continuaron actuando en los primeros días de existencia del NBB, hasta circulares y normas propias del NBB, las que rigieron hasta el final del 2002. Con fecha 25/07/02 se normó la discriminación de las erogaciones según corresponda su imputación a NBB o al FB. En enero de 2003 se incorporó al Manual de Normas el régimen de aprobación de gastos imputables al FB, habiéndose producido actualizaciones posteriores que modificaron las atribuciones para la aprobación de gastos e inversiones. Finalmente en agosto de 2003 se eliminó del Manual lo referido a erogaciones imputables al FB, emitiéndose una circular específica. 4.7.2.3. El NBB efectuó una serie de pagos en el período 2002 correspondientes a pasivos del BB al 21/05/02 no transferidos al fideicomiso según detalle anexo a la Resolución N° 580/02 del B.C.R.A, invocando la cláusula 15.4.ii) del CF sin la autorización formal previa y expresa del fiduciario ni de la ex entidad, dada la naturaleza de los conceptos abonados. Con fecha 30/07/03 la entidad solicitó al Fiduciario la correspondiente aprobación, la cual fue formalmente otorgada el 20/11/03. 4.7.2.4. Adicionalmente a lo señalado en los puntos anteriores, desde el inicio de sus actividades, la entidad pagó gastos por cuenta del Fideicomiso (hayan sido imputados o no a la cláusula 15.4 (ii)) y los contabilizó con cargo a éste como gastos o activos, sin contar con el acuerdo formal del Fiduciario, incurriendo en considerable demora entre el gasto y el pedido de aprobación. 35 4.7.3. Realización de bienes muebles e inmuebles incluidos en el inventario del Nuevo Banco Bisel S.A. y/o del Fideicomiso Bisel: 4.7.3.1. Durante el período en consideración rigieron normas emitidas por la Entidad referidas a la realización de bienes obtenidos en defensa de créditos. El NBB no realizó bienes propios en el período analizado 4.7.3.2. Adicionalmente a lo señalado precedentemente el NBB realizó en el período auditado bienes del Fideicomiso cuya venta estaba prevista por el BB antes del 21/05/02. El producido de la venta de los bienes del Fideicomiso se rindió por el NBB a través de la cuenta “Cobranza – Venta de Bienes”. 4.7.4. Contratos por servicios u otras provisiones prestadas al Nuevo Banco Bisel S.A.: 4.7.4.1. A partir del 22/05/02 se emitieron una serie de normas provisorias que tuvieron como finalidad comunicar las políticas de erogaciones del NBB, estableciendo adecuaciones transitorias a la normativa y procedimientos vigentes previstos en los respectivos manuales del anterior Banco. Durante el período 2003 las normas de la entidad fueron modificadas a través de una nueva actualización del manual de compras y contrataciones. 4.7.4.2. Los órganos de control (auditoria interna y auditor externo), han formulado una serie de observaciones referidas a la falta de formalización de contratos y debilidades administrativas en el circuito de contrataciones, de las que no se conoce regularización por la entidad a la fecha. 4.7.4.3. De la muestra de legajos de compras del período 2002 en lo que respecta al cumplimiento de la normativa vigente en el entidad han surgido una serie de observaciones 36 referidas a falta de autorización del funcionario previsto según circuito de autorizaciones y el no cumplimiento de la cantidad de presupuestos requeridos para efectuar la comparación de precios. Asimismo en el 2003 se han detectado gastos superiores a $ 200.000.- que se concertaron en forma anticipada a la aprobación del Directorio, contradiciendo la normativa interna. Estos gastos corresponden a una firma proveedora de software y a seguros varios. Con referencia a esta situación, observada por la Comisión Fiscalizadora, el Directorio manifestó que la contratación referida fue necesaria e impostergable para preservar el normal funcionamiento y continuidad del banco. 4.7.5. Relaciones técnicas y monetarias: 4.7.5.1. La Resolución N° 314 del B.C.R.A. del 21/05/02 dispuso eximir al NBB del cumplimiento de las regulaciones técnicas y monetarias por el término de seis meses a partir del inicio de sus actividades. El NBB solicitó el 08/11/02 una prórroga de la franquicia, que fue denegada por el B.C.R.A. por Resolución N° 11/03. Por este motivo las Áreas Comerciales elevaron a consideración un plan de acción tendiente a “equilibrar los negocios activos a los nuevos requerimientos”, el cual fue aprobado por el Directorio quedando supeditado al previo cumplimiento de la normativa sobre efectivo mínimo. 4.7.5.2. La Comunicación “A” 3599 del B.C.R.A., del 03/05/02, dispuso para todas las entidades financieras, la suspensión de la presentación de los regímenes informativos que se detallaban, entre los que aparecía “Exigencia e integración de capitales mínimos”, vale decir que si bien la franquicia otorgada por la Resolución N° 314 del B.C.R.A. caducó el 22.11.02, esta Comunicación autorizaba a que no se cumpliera el régimen informativo correspondiente desde un momento anterior. Teniendo en cuenta lo anterior la entidad dejó de confeccionar la información correspondiente a capitales mínimos. 37 4.7.5.3. La Comunicación “A” 3959 del 30/05/03 estableció nuevos requerimientos respecto al régimen de Capitales mínimos de las Entidades Financieras, indicando que oportunamente se informaría la fecha a partir de la cual deberá verificarse el cumplimiento de las normas al respecto. La Comunicación “A” 3986 estableció que el cumplimiento de las normas sobre Capitales mínimos de las entidades financieras, debería verificarse a partir de enero de 2004 4.7.5.4. El auditor externo ha efectuado una serie de observaciones respecto de la frecuencia con que los controles eran realizados y otras situaciones que afectaban el proceso de preparación de los regímenes informativos, y generaban inconvenientes en la integridad en el manejo de la información. Según comentarios de la Gerencia a las observaciones del Auditor Externo, se instó a usuarios de sistemas que formalicen mediante requerimientos sus necesidades de automatización de tareas realizadas hasta la fecha en forma manual. 4.8. ASPECTOS RELATIVOS A LA GESTION DE COBRANZA DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DEL FIDEICOMISO BISEL, POR PARTE DE LA ENTIDAD 4.8.1. Normativa sobre cobranzas de créditos del Nuevo Banco Bisel S.A. y del Fideicomiso Bisel, encomendadas al Nuevo Banco Bisel S.A.: 4.8.1.1. En los días iniciales del funcionamiento del NBB se utilizaron los mismos instrumentos normativos usados por el BB con actualizaciones. Progresivamente a partir del 21/06/02 y hasta el final del periodo bajo examen se fue formalizando la emisión de normas emitidas por el NBB. El sistema de tercerizar las cobranzas de los créditos morosos a empresas o estudios de cobranzas, que funcionaba en el BB, ha seguido según las mismas modalidades anteriores. A partir del 27/08/03 se reinició la utilización de la herramienta para la gestión y control de la mora temprana, poniéndola nuevamente a disposición de las sucursales a través de la intranet. 38 4.8.1.2. El Convenio de mandato para la administración, gestión y cobranza de la cartera de créditos del Fideicomiso Bisel, firmado el 15/07/02, incluyó disposiciones sobre rendiciones de las cobranzas efectuadas de los créditos del Fideicomiso. 4.8.1.3. No se comprobó la elaboración y el uso por parte de la Entidad de un cash-flow de las cobranzas a realizar por cuenta del Fideicomiso ni del NBB para todo el periodo auditado, por lo que no se pudieron evaluar los cursos de acción y medidas correctivas tomadas por la misma en el caso de los desvíos producidos. 4.8.1.4. Tanto la auditoría interna como el auditor externo han puntualizado debilidades serias en la contabilización de las cobranzas, particularmente en las realizadas por cuenta del Fideicomiso, de las que no se ha verificado la regularización total por parte de la Entidad, tales como contabilizaciones en ”cuenta cobranzas” con signo negativo, atraso en la aplicación de los “cobros no aplicados” de hasta tres meses, administración de operaciones en forma manual y carencia de un procedimiento de aprobación de las partidas surgidas de la conciliación de los inventarios de las cuentas del Fideicomiso Bisel con los saldos contables respectivos. 4.8.2. Rendición de las cobranzas de la cartera de créditos del Fideicomiso encomendadas al Nuevo Banco Bisel S.A. 4.8.2.1. La Entidad ha emitido normas referentes a la rendición de cobranzas de préstamos del Fideicomiso Bisel, Circular A N° 575, las que no contemplan la presentación del informe mensual que indica la cláusula novena punto 8 del Convenio de Mandato para la administración, gestión y cobranza de la cartera de créditos del Fideicomiso Bisel. 4.8.2.2. No se verificó el cumplimiento por la entidad de la Cláusula Quinta del “Convenio de Mandato para la administración, gestión y cobranza de la cartera de créditos del Fideicomiso Bisel” en cuanto a la integridad de los datos básicos de las cobranzas realizadas que se debían incluir en los informes diarios (datos básicos para la identificación del deudor, el crédito, la 39 cuota pagada, el importe, si deriva de gestión judicial y si correspondiere la especie), tampoco se cumplió la Cláusula Novena, Punto 8 del Convenio indicado precedentemente (información mensual al BNA sobre lo actuado, gestiones judiciales, estado de la cartera y garantías, montos cobrados, etc.). 4.8.2.3. El sistema utilizado por la entidad permitió duplicaciones en el registro de algunas cobranzas efectuadas, debiéndose realizar, para regularizar dicha situación, imputaciones de cobranzas con signo negativo extemporáneamente. 4.8.2.4. Durante el 2003 el auditor externo ha formulado una serie de observaciones relativas a la asignación de funciones en las tareas que afectan a personal de la entidad en la generación de información del Fideicomiso, manteniéndose las mismas a la fecha, tales como que el procesamiento contable en el Fideicomiso Bisel es llevado a cabo por los mismos funcionarios que desarrollan idénticas tareas en el NBB, y que las modificaciones de datos permanentes en los aplicativos de préstamos realizados por la entidad no son autorizados por funcionarios del Fideicomiso Bisel. 4.8.3. Arreglos judiciales y extrajudiciales de créditos del Fideicomiso: 4.8.3.1. Según la normativa vigente, las quitas de capital deben ser tratadas por la Comisión de Cobranzas Senior, y resueltas por el Directorio de NBB. En caso de aprobación de una propuesta que involucre tal concepto, y siempre que ello correspondiera, se debe elevar la propuesta al Fiduciario para la obtención de la autorización correspondiente. Se ha comprobado la existencia de las autorizaciones respectivas en el caso registrado durante el periodo bajo examen. 4.8.3.2. En el periodo 2003, según la auditoría interna, se detectaron debilidades que han posibilitado la existencia de omisiones en la aplicación del CER en préstamos pesificados que 40 afectaron préstamos del Fideicomiso Bisel, sin que conste la regularización de dicha observación por la entidad. 4.9. OBJETIVOS ESPECÍFICOS RELATIVOS A LA PREPARACIÓN DE LA NUEVA ENTIDAD Y DEL FIDEICOMISO PARA LA VENTA DE AQUELLA. 4.9.1. En relación con el Nuevo Banco: A la fecha y ante la eventual proximidad del cese del Fideicomiso, el NBB no ha arbitrado las medidas necesarias para perfeccionar la incorporación a su patrimonio de los activos obtenidos por rescate de bono “A” y cuya titularidad debería transferírsele por el FB sin que haya coordinado una solución alternativa para que dicho perfeccionamiento se realice sin inconvenientes en un momento posterior. 4.9.2. En relación con el Fideicomiso: A la fecha la entidad no ha celebrado aún con las autoridades del Fideicomiso un contrato para formalizar las tareas que cada parte en la práctica efectúa en relación del FB. Una vez producida la venta de la Entidad, la continuidad de las tareas que la misma ejecuta para el Fideicomiso Bisel, referidas específicamente a la prestación del servicio de contabilidad y la custodia de los bienes y valores, podría quedar comprometida, por lo que se debería efectuar una coordinación previa a la entrega para evitar problemas futuros. 41 5. CONSIDERACIONES FINALES El NBB fue creado como consecuencia de la aplicación del artículo 35 bis de la Ley de Entidades Financieras al ex Banco Bisel SA, actuando bajo una situación de fuerte incertidumbre, debido tanto a las propias circunstancias de su origen como al contexto económico-institucional en el que se encontraba el país. En esas circunstancias la nueva entidad atravesó un período inicial de transición bajo la dirección de un representante del accionista, ante la falta de nombramiento del Directorio, afrontando los diversos hechos que se produjeron (en relación tanto con el personal, como con clientes, proveedores, otras entidades financieras, etc.) en algunos casos siguiendo prácticas vigentes provenientes de la ex entidad, y en otros resolviendo puntualmente frente a cada situación. La entidad en el periodo inicial confeccionó propuestas de reestructuración por parte de las gerencias, de las cuales no se ha tenido constancia de su tratamiento y aprobación por el Directorio ni de su efectiva implementación. Luego la entidad elaboró una propuesta de reestructuración a nivel corporativo, que fue tratada y aprobada por el Directorio. Del análisis de indicadores, efectuado con las limitaciones mencionadas en 2.1.1 a 2.1.3., surge que el comportamiento en general fue de alta variabilidad acercándose a la evolución del sistema, excepto en lo referido al empeoramiento de la calidad de la cartera. El capital inicial de la entidad fue escaso si bien esta situación no produjo consecuencias significativas debido a la inexistente demanda de préstamos en el periodo inicial y al incremento durante el 2003 de los depósitos en la entidad correlativa con el sistema financiero. La rentabilidad se basó principalmente en el rendimiento del Bono A, disminuyendo a medida que se produjeron los rescates del mismo. La formalización de la mayoría de los rescates de bono “A” contra bienes fideicomitidos a transferir a la entidad se realizaron con demoras importantes. Asimismo no se contó con una normativa ni planificación específica destinada a este procedimiento. 42 Adicionalmente se pudieron observar problemas en la gestión de cobranzas de créditos tanto de la entidad como del fideicomiso, debido a fallas de control y de provisión de información que dificultaron un seguimiento adecuado de los ingresos de fondos. Una situación similar tuvo lugar respecto de los procedimientos de otorgamiento de nuevos créditos. En lo que respecta a la rendición de cobranzas del Fideicomiso, no se emitieron procedimientos y esquemas contables específicos aplicables a la operatoria, ni se definieron los controles a establecer ni los responsables de practicarlos. Para la ejecución de contrataciones el NBB, desde el inicio de las operaciones se emitieron normas propias, con algunas actualizaciones durante el período bajo examen. Las auditorías interna y externa formularon una serie de observaciones relacionadas con debilidades en el control interno; adicionalmente se comprobaron incumplimientos a la normativa interna vigente. Durante el período examinado no se verificaron previsiones adecuadas en los preparativos para la venta de la entidad, especialmente en lo referido al perfeccionamiento de las transferencias de activos y la custodia de bienes y valores del ex BB. Es menester recordar que las observaciones y comentarios formulados sobre la gestión del NBB deben ser leídos considerando las circunstancias mencionadas en 3.1 y 3.2, que afectaron significativamente las condiciones bajo las cuales debió desenvolverse la entidad, a fin de ejecutar acciones tendientes al logro de los objetivos generales planteados en las normas de origen. Buenos Aires 29 de abril de 2005 43 ANEXO “A”: Objetivos específicos desarrollados durante la auditoria de gestión limitada del Nuevo Banco Bisel S.A.: 1- Evaluación cuantitativa de desempeño Comprobar, mediante la utilización de indicadores representativos, la evolución de la entidad en el periodo bajo análisis. 2- Relativos al marco institucional: 1- Objetivos/metas fijados por el estatuto societario, por el BNA o por el Directorio del Nuevo Banco Bisel S.A. Comprobar su existencia y la medida en que se cumplen en el ámbito del Nuevo Banco con atención a las relaciones intersectoriales necesarias. 2- Plan de acción y presupuesto: Verificar su existencia, metodología, validez y sustento de las premisas utilizadas para su elaboración. 3- Informes de la Auditoría Interna del Nuevo Banco: Comprobar el cumplimiento/ solución de los hallazgos/recomendaciones de auditoría formulados por la Auditoría Interna de la entidad en los aspectos que afecten el cumplimiento de los objetivos generales. 4- Informes de auditores y consultores externos relativos al cumplimiento de los objetivos generales: Comprobar el cumplimiento de las recomendaciones recibidas. 5- Informes de la Comisión Fiscalizadora: Comprobar el cumplimiento/ solución de las observaciones formuladas. 6- Memoria anual y Asamblea General: Análisis de su contenido. 7- Reestructuración de la Entidad: Comprobar la adopción de medidas al respecto. 3- Relativos a la administración de pasivos: 1- Metas/objetivos del Nuevo Banco para la captación de depósitos: Comprobar la existencia de disposiciones adoptadas por el Nuevo Banco para su logro. Verificar el cumplimiento de las mismas. 2- Procedimiento de pago de los amparos: Comprobar la existencia de normas y su cumplimiento. Verificar la presentación de apelaciones judiciales por el Nuevo Banco. Comprobar los trámites efectuados para el pago y la documentación respaldatoria de los pagos o arreglos concluidos. 3- Asistencia del B.C.R.A. - Cancelaciones realizadas: Verificar las asistencias por iliquidez brindada por el B.C.R.A. en relación con los pagos de amparos y con el canje de depósitos reprogramados. Comprobar la relación entre dicha asistencia y las garantías entregadas al B.C.R.A. por el Nuevo Banco. Comprobar las cancelaciones realizadas o los pedidos de renovación efectuados por el Nuevo Banco y la respuesta del B.C.R.A.. 4- Relativos a la administración de créditos del Nuevo Banco: 1- Metas/objetivos del Nuevo Banco para el otorgamiento de créditos: Comprobar la existencia de tales objetivos/metas y las disposiciones adoptadas por el Nuevo Banco para alcanzarlos, incluyendo las normas para el otorgamiento de créditos. Analizar en relación con los objetivos definidos por la entidad la cantidad de préstamos otorgados, tipo, monto, plazo y garantías recibidas. 2- Cobranzas de los créditos del Fideicomiso transferidos al Nuevo Banco: Comprobar la existencia y cumplimiento de las normas aplicables y accionar en caso de mora en el pago. Verificar su contabilización. 5- Relativos a la administración del Bono “A”. 1- Pedidos del Nuevo Banco al Fideicomiso para ampliar Bono “A” en función de los pagos de amparos realizados: Relevar el procedimiento para las solicitudes de incremento cursadas al Fideicomiso y estado de situación y cumplimiento. 2- Rescate del Bono “A”: Comprobar la existencia de un programa de acciones referidas al rescate de Bono “A” mediante la transferencia de activos fideicomitidos. Comprobar los pedidos o propuestas de rescate por Parte del Nuevo Banco y las resoluciones del Fideicomiso en cada caso. Evaluar la metodología de cálculo de los rescates efectuados y de la valuación de los bienes cedidos al Nuevo Banco. 2 3- Rescate de Bono “A” mediante pago con fondos provenientes de cobranzas realizadas: Comprobar la existencia de normas referidas al rescate de Bono “A” con los fondos provenientes de las cobranzas de cartera. Comprobar su cumplimiento y el proceso de autorización para este rescate. 4- Devolución al Fideicomiso de activos fideicomitidos recibidos por el Nuevo Banco en carácter de rescate del Bono “A”: Verificar la existencia de bienes en estas condiciones y resolución del Fideicomiso. 5- Registro de certificados de Bono “A” del Fiduciario en relación con las registraciones del Nuevo Banco: Verificar la correspondencia entre ambos y sus eventuales diferencias. 6- Contabilización de los rescates de Bono “A”: Verificar imputaciones de los rescates realizados con fecha valor y sus eventuales ajustes. 6- Relativos a la administración de personal: 1- Reconocimiento de antigüedad del personal del antiguo Banco: Verificar la existencia de resoluciones del Directorio del Nuevo Banco reconociendo antigüedad anterior del personal incorporado proveniente del antiguo Banco. Determinar la cantidad y monto de las indemnizaciones pagadas al personal incorporado al Nuevo Banco, que no perteneció al antiguo Banco, y comprobar a cargo de quién estuvo el pago. 2- Variación de la planta de personal: Identificar las altas y bajas de personal, y realizar un análisis conceptual de los motivos en relación con el periodo de transición. 3- Indemnizaciones pagadas: Comprobar las indemnizaciones pagadas durante 2003 al personal del Nuevo Banco e imputadas al Fideicomiso de acuerdo con la cláusula 15.4 (i) del CF. 7- Relativos a situaciones especiales del Nuevo Banco: 1- Inspecciones realizadas por el B.C.R.A. al Nuevo Banco: Identificar en los informes de las mencionadas inspecciones los aspectos relacionados con objetivos generales y comprobar las medidas adoptadas. 3 2- Erogaciones del Nuevo Banco, cuyo pago por el Fideicomiso se pretende invocando el artículo 15.4 (ii) del Contrato de Fideicomiso: Comprobar la existencia de normas y su cumplimiento. Verificar la justificación de los gastos incurridos y la intervención del Fiduciario en los mismos. 3- Realización de bienes muebles e inmuebles incluidos en el inventario del Nuevo Banco y/o del Fideicomiso: Comprobar las resoluciones adoptadas disponiendo estas ventas. Verificar las ventas realizadas y las proyectadas. 4- Contratos por servicios u otras provisiones prestadas al Nuevo Banco: Verificar la existencia de normas de procedimiento para compras y contrataciones y su eventual modificación para el periodo de transición. Comprobar las medidas adoptadas en relación a la continuidad, renegociación o cancelación de contratos vigentes al 21.05.02. Verificar el cumplimiento de las normas en los contratos con vigencia a partir de esa fecha. 5- Relaciones técnicas y monetarias: Cumplimiento de tales relaciones por parte del Nuevo Banco a partir del vencimiento de la exención otorgada por seis meses por la resolución N° 314/02 del B.C.R.A.. 8- Relativos a la gestión, administración y cobranza de la cartera de créditos del Fideicomiso por parte del Nuevo Banco: 1- Normativa sobre cobranzas de créditos del Fideicomiso encomendadas al Nuevo Banco: Verificar las normas de procedimiento aplicables y comprobar su cumplimiento, en particular en los casos de mora. Comprobar el cumplimiento de las cláusulas del convenio. 2- Rendición de las cobranzas de la cartera de créditos del Fideicomiso efectuadas entre el 21 de mayo y el 31 de diciembre de 2002: Comprobar la existencia y cumplimiento de normas relativas a la rendición de estas cobranzas. Comprobar la transferencia al Fideicomiso de los fondos cobrados por el Nuevo Banco por cuenta de aquel. Verificar la presentación de los informes diarios y mensuales del Nuevo Banco: su integridad en relación con la información requerida según el Convenio de Mandato para la Gestión, Administración y Cobranza de la Cartera de Créditos. 4 3- Arreglos judiciales y extrajudiciales de créditos del Fideicomiso: Determinar los arreglos realizados. Comprobar si los arreglos que contemplen quitas de capital cuentan con aprobación del BNA. Verificar la presentación de informes al Fideicomiso. 9- Relativos a la preparación de la nueva entidad y del Fideicomiso para la venta de aquélla. 1- En relación con el Nuevo Banco: Comprobar las medidas de previsión adoptadas en virtud del intento de realización de las tres entidades tendientes a la venta y transferencia de las acciones de titularidad del Banco de la Nación Argentina y de la Fundación del Banco de la Nación Argentina. 2- En relación con el Fideicomiso: Comprobar las medidas de previsión coordinadas con el BNA para asegurar la no interrupción de las tareas que el Nuevo Banco ejecuta para el Fideicomiso. 5 ANEXO “I”: Evaluación cuantitativa de la gestión de la entidad - aspectos metodológicos Para la evaluación cuantitativa de desempeño de la entidad se trabajó con datos obtenidos del B.C.R.A., del NBB y del Fideicomiso Bisel (FB). El análisis y comparación de indicadores se practicó en forma individual y, en algunos casos, consolidando las variables observadas para NBB con partidas específicas correspondientes al FB, a efectos de poder realizar una mejor evaluación teniendo en cuenta el proceso de rescate de bienes y en virtud de que el NBB debió administrar simultáneamente el patrimonio propio y los activos fideicomitidos del FB del cual él es beneficiario. Los indicadores utilizados como base surgen de los definidos por el B.C.R.A. en su publicación denominada “Información de Entidades Financieras”. De las publicaciones correspondientes a los ejercicios 2002 y 2003, a efectos de un análisis comparativo, fueron tomados los datos del sistema financiero en su conjunto como así también se conformaron dos grupos con las 10 primeras entidades privadas y las 10 siguientes, ordenadas por volumen de depósitos. Los indicadores se agruparon según criterios de Calidad de Cartera, Liquidez, Solvencia, Rentabilidad y Eficiencia. Adicionalmente se evaluaron las variables en términos reales, ajustadas por Índice de Precios Internos al por Mayor (IPIM) hasta diciembre 2002. El grupo de 10 primeros bancos está compuesto por: Banca Nazionale del Lavoro S.A., Banco de Galicia Y Buenos Aires S.A., Banco Macro Bansud S.A., Banco Patagonia Sudameris S.A., Banco Rio de La Plata S.A., Banco Societe Generale S.A., BankBoston National Association, BBVA Banco Frances S.A., Citibank N.A. y Nuevo Banco de Santa Fe S.A.. El grupo de los siguientes 10 comprende a: ABN Amro Bank N. V., Banco de Santa Cruz S.A., Banco de Santiago del Estero S.A., Banco Itau Buen Ayre S.A., Banco Provincia del Neuquén S.A., BNP Paribas, Lloyds TSB Bank PLC, Nuevo Banco Bisel S.A. y Nuevo Banco de Entre Ríos S.A. Teniendo en cuenta que el período de evaluación comprendió un ejercicio irregular (2002), para la confección de indicadores que contienen variables flujo se procedió a anualizarlas a efectos de su comparación con el siguiente ejercicio y con los datos obtenidos del B.C.R.A.. Durante el período bajo examen el B.C.R.A. no publicó ciertos datos sobre las entidades financieras, limitando o impidiendo las evaluaciones relacionadas con relaciones técnicas y monetarias y con la utilización de insumos. 2