INFORME DEL AUDITOR Sres. Banco de la Nación Argentina Fiduciario del Fideicomiso BISEL Bartolomé Mitre 326 Ciudad Autónoma de Buenos Aires En uso de las facultades conferidas por el artículo 118 de la ley 24.156 y a vuestro requerimiento, hemos practicado un examen del objeto indicado en 1 con el alcance descripto en 2. La preparación de los estados contables objeto de auditoría es responsabilidad del Banco de la Nación Argentina (BNA) en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Bisel en uso de sus facultades exclusivas. Nuestra responsabilidad es emitir un informe sobre dichos estados contables fiduciarios, basado en nuestra tarea llevada a cabo con el alcance que se menciona en el punto 2. 1. IDENTIFICACION DEL OBJETO DE AUDITORIA 1.1 Estado de Situación Patrimonial Fiduciario al 31 de diciembre de 2003 1.2 Estado de Resultados Fiduciarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003 1.3 Estado de Evolución del Patrimonio Neto Fiduciario por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003 1.4 Estado de Origen y Aplicación de Fondos Fiduciarios por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003 1.5 Notas I a XII y Anexos 1 a 11 que los complementan. Nuestro informe sobre el Balance Especial de Bienes Fideicomitidos al 21 de mayo de 2002, que determina los saldos al inicio del Fideicomiso, fue emitido con fecha 29 de noviembre de 2002 con abstención de opinión debido principalmente a incertidumbres relacionadas con el contexto económico que afectaban la determinación de los valores a asignarle a los activos transferidos y a limitaciones al alcance debido al estado del proceso de formalización de la transferencia de los bienes fideicomitidos y a la determinación del valor de los pasivos Por su parte, nuestro informe del auditor sobre los estados contables por el ejercicio irregular finalizado el 31 de diciembre de 2002 que se exponen con fines comparativos, fue emitido con fecha 12 de junio de 2003 y contiene una abstención de opinión principalmente por los motivos ya expresados en el informe anteriormente citado. 2. ALCANCE DE LA AUDITORIA Nuestro examen, excepto por lo indicado en 2.1 a 2.10 siguientes, fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría externa de la AUDITORIA GENERAL DE LA NACION aprobadas mediante Resolución N° 145/93, dictadas en virtud de las facultades conferidas por el artículo 119, inciso d) de la Ley 24.156. Dichas normas son compatibles con las establecidas por la FEDERACION ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONOMICAS y por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA ARGENTINA (BCRA) en las Normas Mínimas sobre Auditorías Externas. Una auditoría implica examinar selectivamente los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables y no tiene por objeto detectar delitos o irregularidades intencionales. También incluye el análisis de la aplicación de las normas contables profesionales y de la razonabilidad de las estimaciones de significación contenidas. Durante el desarrollo de nuestra tarea hemos tenido las limitaciones al alcance que describimos a continuación: 2.1 No tenemos constancia de que el fiduciante haya presentado el inventario detallado y analítico correspondiente a los bienes fideicomitidos al 21/05/02 exigido por la cláusula 8.6 del CF, de la confección del detalle de los bienes fideicomitidos previsto en su Anexo A, ni de la existencia de documentos que formalicen la tradición de bienes y documentación a dicha fecha, donde estos se encuentren identificados, que permitan validar la integridad de los saldos al inicio. 2.2 Como se señala en nota VII a los estados contables existen activos que hasta la fecha no han sido transferidos en propiedad fiduciaria, principalmente por dificultades generadas por la apertura del concurso preventivo del Banco Bisel S.A.. Adicionalmente, no hemos podido verificar las constancias de notificación a los deudores cedidos al fideicomiso. Por los motivos expuestos no se pudo aplicar la totalidad de los procedimientos de auditoría para satisfacernos del perfeccionamiento de las transferencias. 2.3 Como se expone en nota III a los estados contables el Certificado de Participación Clase “A” (Bono A) fue emitido por un valor equivalente a los pasivos privilegiados excluidos y asumidos por Nuevo Banco Bisel S.A. (NBB), el que podría modificarse de acuerdo con eventuales resoluciones judiciales que tengan por efecto incrementar el monto de los depósitos transferidos. No tenemos conocimiento que el BCRA haya previsto auditoría sobre los pasivos excluidos con destino a la nueva entidad al 21/05/02 y al cierre de los ejercicios posteriores los auditores externos de NBB se abstienen de emitir opinión sobre sus estados contables tomados en su conjunto. Asimismo, como se señala en nota III a los estados contables, el saldo del Bono A contiene ajustes al valor determinado por la Resolución 580/02 del BCRA, sin contar con autorización posterior de este último y cuestionados por lo señalado en 3.8. Por estos motivos no pudimos aplicar todos los procedimientos de validación de los saldos de los Certificados de Participación expuestos en los estados contables. 2.4 Los sistemas contables y operativos se fueron adaptando a los nuevos requerimientos derivados de la exclusión y conformación del fideicomiso y la nueva entidad. Esta situación y los problemas relacionados principalmente con la suficiencia de los datos que brindan los sistemas de administración de cartera, afectaron la disponibilidad de información para la aplicación de los procedimientos de auditoría relacionados con las cobranzas, su aplicación a la cartera de préstamos y su rendición e imputación contable al fideicomiso. A la fecha, si bien NBB manifestó por carta compromiso asumir las registraciones contables del fideicomiso y excepto por lo indicado en 2.7, no tenemos constancia de la formalización de las funciones de contabilidad general, custodia de documentación ni de las ejercidas por el nuevo banco sobre el resto de los bienes fideicomitidos, ni el carácter por el que ellas son ejercidas. 2.5 Como se indica en nota III a los estados contables el Fideicomiso transfirió al NBB una serie de activos en concepto de rescate parcial del Bono A, de los que no hemos obtenido las constancias de intervención del BCRA en su calidad de acreedor prendario. Adicionalmente, en el caso del rescate de Bono A mediante la cesión a NBB de Títulos Públicos, Préstamos Garantizados y Préstamos al Sector Público Provincial por un total de ($000) 405.072 a valores contables del 30/04/03, existen diferencias en los criterios de valuación dispuestos en el CF respecto de las normas emitidas por el BCRA, vigentes a fecha de rescate. El fiduciario decidió valuar estos activos rescatados aplicando las normas vigentes del BCRA a fecha de rescate, no habiéndose obtenido evidencias de la intervención de los beneficiarios de los certificados de participación a la fecha. 2.6 El Patrimonio Neto contiene ($000) 34.905 en concepto de resultados acumulados correspondientes al pago de pasivos del Banco Bisel S.A. al 21/05/02, no excluidos en anexo a la Resolución 580/02 del BCRA, con imputación a la cláusula 15.4 (ii) del CF. No hemos podido comprobar la intervención del BCRA de tratarse de modificaciones de los saldos de exclusión establecidos en la citada resolución y estos conceptos se encuentran alcanzados por lo mencionado en 3.8. Por tales motivos, no hemos obtenido todos los elementos de juicio para validar las imputaciones contables que se realizaron a partir de las operaciones mencionadas. 2.7 Como se indica en nota IV.2. a los estados contables fideicomiso Bisel firmó con NBB un convenio de mandato para la administración, gestión y cobranza de la cartera de créditos fideicomitidos, cuyo detalle debía adjuntarse como Anexo I. No tenemos constancia de la confección de dicho Anexo como así tampoco de la entrega y recepción en custodia de la documentación de respaldo de la cartera previstas en la cláusula 4 del citado convenio. 2.8 En el balance de exclusión anexo a la Resolución 580/02 del BCRA, las marcas propias del ex banco no tenían asignado valor contable, sin embargo hemos podido verificar la transferencia en propiedad fiduciaria de las marcas en el país y en el exterior y los dominios de Internet ante los registros correspondientes. A la fecha, no hemos podido cotejar la integridad de la cesión de dichas marcas por no haber obtenido un inventario de las mismas al inicio de las operaciones del fideicomiso, ni se ha practicado valuación de los presentes activos. 2.9 El fiduciario no ha realizado la circularización de saldos a los deudores seleccionados por AGN, por lo tanto no hemos podido aplicar todos los procedimientos de auditoría necesarios para validar el saldo contable del rubro préstamos. 2.10 A la fecha del presente informe el fiduciario no completó el proceso de determinación de los montos a liquidar correspondientes a los impuestos de sellos, créditos y débitos en cuentas bancarias e ingresos brutos, por lo que los estados contables detallados en 1. no contienen los eventuales efectos que podrían surgir de la culminación del citado proceso. 3. ACLARACIONES PREVIAS 3.1 En nota II a los estados contables se detallan las circunstancias vigentes al cierre del ejercicio relacionadas con la coyuntura económica y con las medidas económicas emitidas por el Gobierno Nacional para hacer frente a la crisis del país, algunas de las cuales pueden estar pendientes de emisión o reglamentación a la fecha de emisión de los estados contables, especialmente las relacionadas con la compensación por diferencia de amparos mencionada en 3.6 y por la actualización asimétrica de créditos y deudas. Por lo expuesto, la situación patrimonial y financiera de los deudores del fideicomiso, como así también el valor recuperable del resto de los activos y la suficiencia de los pasivos podrían continuar siendo afectados, por lo que los estados contables del fideicomiso deben ser leídos considerando estas circunstancias de incertidumbre. 3.2 Las autoridades del ex-Banco Bisel S.A., efectuaron el pedido de apertura de concurso preventivo. Con fecha 01.11.02 el Juez, a cargo del Juzgado de 1ª. Instancia de Distrito Civil y Comercial de 9ª. Nomin., resolvió declarar la apertura del concurso preventivo de la ex entidad financiera Banco Bisel S.A. Entre las medidas adoptadas en el fallo se ordena la anotación de la inhibición general de la concursada oficiando la misma al Registro General de Rosario, Registro Nacional de la Propiedad Automotor y demás reparticiones. A la fecha del presente informe no es posible determinar la totalidad de las implicancias que la apertura del concurso preventivo de la ex entidad podría ocasionar al proceso de exclusión de activos y pasivos en propiedad fiduciaria. 3.3 Los estados contables objeto de auditoría fueron preparados siguiendo los criterios de valuación de empresa en marcha y no incluyen los ajustes que podrían surgir de considerar los valores de liquidación de los activos que pudiera corresponder aplicar en función de la culminación del proceso de determinación y transferencia a la nueva entidad de los activos elegibles. 3.4 Existen saldos en cuentas de corresponsales del exterior registrados en el rubro disponibilidades por ($000) 12.783, que no pudieron ser transferidos al fideicomiso debido a la interposición de una medida cautelar contra el Banco Bisel S.A. Como se señala en nota XII. f) a los estados contables, con fecha 13/09/04 fueron cedidos a NBB los derechos y acciones de las cuentas corresponsales del exterior, neto de pasivos relacionados, a su valor contable del 30/06/04. A la fecha del presente informe se halla pendiente la resolución de la causa judicial y no se ha determinado el destino de los fondos acumulados en las cuentas mencionadas. 3.5 Existe una serie de presentaciones de clientes por operaciones de comercio exterior pendientes de resolución, cuyas deudas podrían ser pesificadas $1 = U$S 1 en cumplimiento de lo establecido por la Com. A 3507 y complementarias que ascienden a aproximadamente ($000) 17.000, y podrían generar una disminución del valor de los activos transferidos. 3.6 Tal como se indica en 2.3 el Bono A fue modificado de acuerdo con resoluciones judiciales que tuvieron por efecto incrementar el monto de los depósitos transferidos. Los incrementos del Bono A por este concepto acumulan ($000) 81.981, al 31/12/03. Como contrapartida de ello, el rubro Créditos Diversos contiene ($000) 70.584 en concepto del exceso del valor de los depósitos reprogramados como consecuencia de amparos judiciales pagados por NBB con posterioridad al 21/05/02, totalmente previsionados y el rubro Bienes Intangibles contiene ($000) 20.250 en concepto de amparos judiciales anteriores al 21/05/02, excluidos según Resolución 580/02. Se ha determinado una sobrevaluación en el incremento del Bono A de ($000) 11.397 con contrapartida en la valuación del Bono B, que surge de no haber deducido para el cálculo de los incrementos CER e intereses desde el 21/05/02 hasta la fecha de pago de los depósitos con amparos cancelados por NBB. Las demandas aun tramitan ante la justicia y el Poder Ejecutivo Nacional remitió un proyecto de ley al Congreso de la Nación para compensar a las entidades financieras, no siendo posible estimar el efecto de la totalidad de las demandas y la recuperabilidad de los valores activados. 3.7 El rubro Bienes Intangibles registra ($000) 6.184 que corresponden a gastos de reorganización administrativa y de sistemas, cuya probabilidad de diferimiento resulta incierta atento el proceso de exclusión, creación de una nueva entidad y proyecto de venta. También incluye ($000) 3.921 en concepto de honorarios a profesionales por diversos servicios y de mejoras sobre inmuebles de terceros que no constituyen un activo en esta instancia dado que no tienen valor recuperable. 3.8 En las notas a los estados contables se describen los criterios aplicados por el fiduciario para el cumplimiento de las cláusulas del CF, que prevén adicionalmente la presentación de rendiciones de cuenta en forma trimestral. El fiduciante no ha aprobado las mencionadas rendiciones presentadas habiendo efectuado cuestionamientos principalmente sobre aspectos referidos a la liquidación de bienes, a la gestión de cobranza de cartera, a los incrementos del valor del Bono A por conceptos diferentes a los amparos y a la imputación de pagos a la cláusula 15.4. ii). A la fecha no es posible determinar el eventual efecto que sobre los estados contables pudiera tener la culminación del proceso de aprobación de las rendiciones de cuenta mencionadas. 3.9 De acuerdo al criterio utilizado por el fiduciario para la aplicación del artículo incorporado a continuación del art. 69 de la Ley de Impuesto a las Ganancias al Fideicomiso (impuesto de igualación), no se han determinado montos a retener a los beneficiarios de los certificados de participación por tal concepto para los ejercicios finalizados el 31/12/02 y 31/12/03. Aún cuando este criterio en opinión del fiduciario presenta adecuado sustento, el mismo podría no ser compartido por la Administración Federal de Ingresos Públicos 3.10 El rubro Otros Créditos por Intermediación Financiera incluye el saldo de la compensación en bonos establecida en los artículos 28 y 29 del Decreto 905/02 que asciende a ($000) 361.168. Según lo indicado en nota XII. b) el BCRA ha revisado los cálculos presentados en cumplimiento al régimen informativo dispuesto en la Com. A 3825, determinando ajustes que disminuyen y cambian la composición el valor nominal de la compensación a recibir. De acuerdo a los valores nominales determinados por el BCRA el saldo de la compensación actualizada al 31/12/03 asciende a ($000) 337.858. A la fecha del presente informe, el activo mencionado fue transferido a NBB en concepto de rescate parcial del Bono A, quedando supeditado el valor final del mismo a la determinación definitiva que realice el ente rector, atento el recurso de reconsideración presentado por la entidad. 3.11 Como se indica en nota III a los estados contables el Fideicomiso transfirió al NBB una serie de activos en concepto de rescate parcial del Bono A. Los estados contables objeto de auditoría no contienen los ajustes derivados de la culminación de los procesos de valuación y determinación definitiva de los valores de rescate en relación con la cartera en situación irregular cedida el 22/05/02, los bienes de uso y los activos indicados en 2.5. Asimismo, como se señala en nota XII. a) a los estados contables no se encuentra registrado el rescate del Bono A por la cesión de la participación del fideicomiso en Bisel Servicios S.A. El neto de los ajustes detallados precedentemente disminuyen el valor del Bono A y su efecto total asciende a ($000) 19.320. Adicionalmente, de acuerdo al criterio para el cálculo del rendimiento de los certificados de participación señalado en nota V.4.c) a los estados contables y considerando los ajustes mencionados precedentemente, se ha determinado una diferencia adicional de aproximadamente ($000) 9.500, que debe disminuir el saldo de dichos certificados de participación. Como contrapartida de las citadas diferencias el activo debe disminuir en ($000) 3.920 y los resultados del ejercicio deben incrementarse en ($000) 24.900. 3.12 Al 31/12/03 la cartera de préstamos requiere la constitución de mayores previsiones por riesgo de incobrabilidad por aproximadamente ($000) 10.200. 3.13 Existen discrepancias en materia de valuación y exposición entre las normas del BCRA y las normas contables profesionales que se exponen en nota V.5 a los estados contables. 4. CONCLUSION Debido al efecto muy significativo que podrían tener los ajustes que pudieran surgir de no haber ocurrido las limitaciones en el alcance descriptas en 2 y de la resolución de las incertidumbres descriptas en 3.1 a 3.10, no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre los estados contables identificados en 1, sin perjuicio de las discrepancias en materia de exposición y valuación detalladas en 3.3, 3.6 y 3.10 a 3.13. 5. INFORMACION ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES VIGENTES 5.1 Los estados contables mencionados en 1 precedente surgen de los registros contables del fideicomiso llevados de acuerdo a lo indicado en nota V a los estados contables. 5.2 De los citados registros no surgen deudas devengadas en concepto de aportes y contribuciones con destino al Régimen Nacional de Seguridad Social. Buenos Aires, 24 de mayo de 2005